Що належне запрошення на збори учасників не просто формальність, а має велике правове значення, показує рішення Федерального суду. BGH роз’яснив у рішенні від 16 липня 2024 року, що рішення зборів учасників можуть бути недійсними, якщо запрошення не було здійснене правильно (Справа: II ZR 100/23).
На зборах учасників регулярно приймаються важливі рішення. Такі аспекти, як прийняття рішень, голосування або належний скликання та запрошення на збори учасників, тому мають велике значення. Це особливо важливо, якщо збори повинні вирішити виключення учасника або відсторонення керівника, як зазначає юридична фірма MTR Legal Rechtsanwälte, яка, зокрема, консультує в сфері корпоративного права.
Збори учасників вирішують виключення
Також BGH підкреслив значення належного запрошення на збори учасників у своєму рішенні від 16.07.2024. У розглянутій справі троє адвокатів заснували партнерське товариство (Part mbB). Пізніше вони прийняли ще двох адвокатів до товариства. У корпоративному договорі було погоджено, що збори партнерів будуть скликані керуючим партнером.
У липні 2020 року один з партнерів письмово запросив на екстрені збори учасників. Порядком денним було виключення одного з засновників та нинішнього позивача, який також отримав запрошення, але не брав участь у зборах. У його відсутність збори одноголосно вирішили виключити засновника.
Позивач оскаржив це рішення. Він подав заяву про визнання недійсності рішення про його виключення з товариства. Він стверджував, що запрошення мало бути здійснене керуючим партнером. Земельний суд та Вищий земельний суд Франкфурта відхилили позов, але апеляція позивача була успішною: BGH скасував рішення.
BGH скасовує рішення OLG Франкфурта
BGH зазначив, що OLG Франкфурт у своєму рішенні помилково виходив з того, що скликання зборів учасників не має формальних недоліків і що не має значення, що запрошення не було здійснене керуючим партнером. На думку OLG, це не вплинуло на прийняте рішення.
Однак BGH дотримувався іншої думки. Те, що запрошення не було зроблено керуючим партнером, є суттєвим. Скликання зборів учасників неуповноваженою особою веде до недійсності запрошення та недійсності рішень, прийнятих на зборах, пояснили судді з Карлсруе.
Вони також додали, що порушення форми, строку та змісту скликання зборів учасників може призвести до недійсності прийнятих рішень, якщо це унеможливлює для учасника підготовку до участі та порядку денного. У разі порушення цього захисту диспозиції існує серйозний дефект. Однак це веде до недійсності рішення лише тоді, коли не можна виключити, що цей формальний недолік вплинув на прийняття рішень учасниками.
Скликання неуповноваженою особою недійсне
Це, проте, не можна перенести на скликання зборів учасників неуповноваженою особою. Тому що скликання неуповноваженою особою, за сталою судовою практикою BGH, призводить до недійсності запрошення та недійсності прийнятих рішень у межах різних правових форм, зазначив BGH.
BGH пояснив, що скликання неуповноваженою особою є не просто формальним недоліком. Більше того, це прирівнюється до відсутності запрошення, яке учасники не повинні враховувати. Дотримання повноважень на запрошення слугує забезпеченню права на участь кожного учасника у зборах учасників з можливістю впливу на формування волі товариства.
Серйозне правове порушення
Вже з огляду на серйозність загрозливого правового порушення це не відрізняється у випадку з особистим товариством порівняно з капітальним товариством, зазначив BGH. OLG Франкфурт тепер повинен вирішити справу заново.
Конкретно мова йшла у справі про партнерське товариство. Проте рішення BGH важливе і для інших особистих товариств та капітальних товариств.
MTR Legal Rechtsanwälte консультує у сфері корпоративного права.
Будь ласка, не вагайтеся зв’язатися з нами!
