바덴뷔르템베르크 주 행정법원 판결 – 사건번호 2 S 1297/24
GmbH의 장점 중 하나는 제한된 책임입니다. 그러나 대표이사가 세무상의 의무를 위반할 경우 상황이 달라질 수 있습니다. 이 경우 대표이사가 개인적으로도 책임을 질 수 있음을 바덴뷔르템베르크 주 행정법원의 2024년 10월 10일자 판결(사건번호 2 S 1297/24)이 보여줍니다.
대표이사는 성실하고 신중한 사업가 및 경영자의 주의 의무로 자신의 업무를 수행해야 합니다. 그 의무에는 세금 및 사회보장 기여금의 적정한 납부가 포함됩니다. 대표이사가 자신의 의무를 위반하고 필요한 주의를 기울이지 않을 경우, 회사에 대한 내부 책임뿐만 아니라 제3자에 대해서도 자신의 개인 재산으로 책임을 질 수 있습니다. 이에는 회사의 세금 채무에 대한 책임도 포함된다고 상법과 세법 분야에서 자문하는 경제법률사무소 MTR Legal Rechtsanwalt가 설명합니다.
대표이사의 개인적 책임
바덴뷔르템베르크 주 행정법원은 대표이사가 회사의 세금채무에 대해 개인적으로 책임을 져야 함을 인정했습니다. 재판부는 대표이사가 GmbH의 재정을 관리하여, 이 경우에는 사업소득세를 제때 납부할 수 있도록 해야 할 의무가 있음을 강조했습니다.
사건의 배경은 GmbH의 전직 대표이사의 개인적 책임과 관련된 것이었습니다. 회사는 지방자치단체에 약 41,500유로의 사업소득세를 체납하고 있었습니다. 해당 채무는 원고가 대표이사로 재직 중일 때 발생한 것이었습니다. 대표이사직에서 퇴임한 후, 시는 § 69 AO에 근거하여 그에게 개인적으로 책임을 묻는 처분을 내렸습니다.
이에 대해 전직 대표이사이자 원고는 이의를 제기했습니다. 그는 해당 세금채무가 자신의 재임기간이 끝난 후에야 만기가 되었으므로, 그 시점에는 회사에 더 이상 영향력을 행사할 수 없었으니 본인에게 책임을 물을 수 없다고 주장했습니다.
퇴임 후의 책임
그러나 이 같은 주장은 법원에서 받아들여지지 않았습니다. 바덴뷔르템베르크 주 행정법원은 전직 대표이사의 미납 세금에 대한 개인적 책임을 인정하였습니다. VGH는 특히 § 69 세금집행법(AO)을 지목하며, 이는 고의 또는 중대한 과실로 인한 의무 위반으로 세금 징수가 불가하거나 지연된 경우, 법인의 대표기관에 대한 개인적 책임을 허용한다고 설명했습니다.
VGH는 이어, 대표이사가 회사에서 퇴임한 이후에도 재직 중의 의무위반에서 비롯된 부채에 대해 책임을 질 수 있음을 밝혔습니다. 즉, 해당 부채가 현직 대표이사 시절 의무 위반에서 비롯된 경우에 한합니다. 이번 사건에서 대표이사는 자금 관리의무를 위반했습니다. GmbH가 처음에는 충분한 이익을 냈음에도 불구하고, 그는 이후의 세금채무에 대비한 적립금을 마련하지 않았습니다. 그 대신, 입금된 자금을 타 계좌로 이전하고, 사업 수입을 세무서에 은폐했습니다.
세금 적립금
또한 GmbH가 세금 만기 시점에 이미 파산 상태였다는 주장도 전직 대표이사에게 받아들여지지 않았습니다. 그는 세금 납부를 위해 적립금을 마련하여 제때 납부할 수 있도록 해야 할 의무가 있었습니다. 손해가 재임기간 중에 발생한 경우뿐 아니라, 의무 위반이 재임기간 동안 발생했고 그 결과가 나중에 드러난 경우에도 책임이 인정될 수 있음을 VGH는 분명히 했습니다.
이 판결은 대표이사가 광범위한 의무를 지고 있음을 보여줍니다. 그 의무에는 세금 및 사회보험료의 적정한 납부가 포함됩니다. 대표이사의 의무 위반에 대한 책임은 이미 회사를 퇴임한 이후에도 인정될 수 있습니다.
개인적 책임 위험 최소화
개인적 책임 위험을 최소화하려면, 대표이사는 회사의 재정 상태를 항상 파악하여 잠재적인 지급 불능 위험을 조기에 인지해야 합니다. 또한 세금 및 사회보장 기여금의 제때 납부를 반드시 이행해야 합니다. 위기 상황에서는 특히 모든 재정 관련 의사결정을 철저히 문서화하는 것이 중요합니다. 예를 들어, 지급 능력 점검 기록, 세무사나 은행과의 협의, 취한 조치에 대한 증빙 등이 이에 해당합니다. 상세한 기록은 분쟁 시, 예컨대 책임처분의 경우 결정적인 역할을 할 수 있습니다. 또한 대표이사가 임기를 마칠 때에도 회사의 경제적 상황을 기록해 두어야 합니다.
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