バーデン＝ヴュルテンベルク州行政裁判所判決 – 事件番号 2 S 1297/24
GmbHの利点の一つは有限責任です。しかし、取締役が税務上の義務を怠った場合は状況が異なることがあります。その場合、取締役は個人的にも責任を負うことになる場合があり、これは2024年10月10日のバーデン＝ヴュルテンベルク州行政裁判所の判決（事件番号2 S 1297/24）でも示されています。
取締役は、誠実なビジネスマンおよび慎重な経営者としての注意義務をもって職務を遂行しなければなりません。その義務には、税金や社会保険料を適切に納付することも含まれます。取締役が義務に違反し、必要な注意を払わなかった場合、会社に対しても第三者に対しても私財で責任を負うことがあります。これには会社の税金の未納分に対する責任も含まれると、MTR Legal Rechtsanwaltは、会社法および税法での助言を行う中で説明しています。
取締役の個人責任
バーデン＝ヴュルテンベルク州行政裁判所は、取締役に会社の税金の未納分に対する個人責任があることを認めました。裁判所は、GmbHの財務を適切に管理し、例えば今回の事例のような事業税を期日までに納付できるようにすることが取締役の義務であると強調しました。
本件は、GmbHの元取締役の個人責任に関するものでした。この会社は自治体に約41,500ユーロの事業税の未納分がありました。この負債は、原告が取締役を務めていた期間に発生したものです。原告が取締役の任を離れた後、市は§ 69 AO（ドイツ税法）に基づき、彼に個人的な責任を問いました。
これに対し、元取締役である原告は異議を唱えました。彼は、その請求が自身の任期終了後に発生したものであると主張しました。その時点では会社に対して何の影響力も持っていなかったのだから、税金に対する責任は問えないと論じました。
会社から退任した後の責任
しかし、彼のこの主張は認められませんでした。バーデン＝ヴュルテンベルク州行政裁判所は、元取締役に対する未払い税金の個人責任を確認しました。裁判所は特に、§ 69税法（AO）が、法人の代表機関が故意または重大な過失による義務違反により税の徴収ができなかった場合に個人責任を認めていることを指摘しました。
さらに、裁判所は、取締役は退任後でもその在任中の義務違反に基づく債務については責任を問われる可能性があると説明しました。つまり、在任期間中の義務違反が原因で発生した負債である必要がある、ということです。本件では、取締役が預金の備え義務を怠ったとされました。GmbHが当初十分な利益を上げていたにもかかわらず、将来の税金負債に備えて準備金を作らず、振込を他の口座に流し、売上を税務署から隠していたとされています。
税金のための準備金
また、税金の支払いが発生した時点でGmbHが既に倒産していたという主張も、元取締役には認められませんでした。取締役の義務には、税金を期限通りに納付できるように準備金を積み立てることも含まれています。裁判所は、損害が在任期間中に発生した場合だけでなく、その間に義務違反が発生し、その結果が後になって現れた場合にも責任が及ぶことを改めて明確にしました。
この判決は、取締役が多くの重要な義務を負っていることを示しています。その中には、税金や社会保険料を適切に納付することも含まれます。取締役が義務違反をした場合、退任した後でも責任を問われる可能性があります。
個人責任リスクを最小限に抑えるために
個人責任リスクを最小限に抑えるために、取締役は常に会社の財務状況を把握し、早期に支払困難の兆候を察知できるようにすべきです。また、税金や社会保険料の期限通りの支払いを確保する必要があります。特に重要なのは、危機的な状況下ではすべての財務関連決定について記録を完全に残すことです。これには、支払能力の確認記録、税理士や銀行との協議内容、講じた措置の証拠等が含まれます。詳細な記録は、例えば責任を問われる際など、係争時に決定的になる場合があります。また、取締役が退任した場合でも、会社の財務状況を記録に残すべきです。
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