会社法は、代表取締役の機関としての地位と雇用関係を区別しています。これは、代表取締役の解任時にも考慮される必要があります。
会社法では、株主総会が代表取締役を任命することを定めています。しかし、これは彼の機関としての地位に関するもののみです。雇用契約を規定するためには、さらにサービス契約や代表取締役就任契約が必要です。会社が代表取締役と分かれたい場合、彼は株主総会によって解任されると同時に、雇用契約も有効に解約される必要がありますとMTR Legal Rechtsanwälteの会社法の担当者、マイケル・ライナー弁護士は述べています。
結合条項が合意されていない場合、代表取締役の解任と解約は別々に行う必要があります。会社法に精通した弁護士は、すべてのレベルで代表取締役との協力が効果的に終了するための要件を知っています。
解任によって、代表取締役の機関としての地位は終了します。彼はその後は会社を外部に代表することはできませんが、雇用契約からの請求権、特に報酬の権利は保持されます。これは会社にとって経済的負担となる可能性があります。これを防ぐためには、会社法に精通した弁護士を招くことをお勧めします。また、通常、代表取締役の解任はいつでも可能である一方、解約にはしばしば期限を守る必要があることに留意する必要があります。つまり、解約期間が終了するまで代表取締役の請求権は存続します。ただし、雇用契約において他の規定を合意することができます。したがって、契約の設計においては、会社法に精通した弁護士を招くことをお勧めします。
代表取締役の解任は通常、株主総会の多数決によって行われます。問題となるのは、代表取締役が同時に多数株主である場合です。その場合、彼の意思に反して解任することはほとんど不可能です。重大な理由がない限り。しかし、重大な理由には、重大な義務違反、無能、会社に損害を与える行動などが含まれます。重大な理由による解任時には、会社法に精通した経験豊富な弁護士を招くことが絶対に必要です。さらに、重大な理由による解任でも、雇用契約は解約される必要があります。
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