M&A取引における包括的な法的アドバイス
Mergers & Acquisitions（M&A）の一環としての企業買収では、アセットディールまたはシェアディールのどちらがより良い方法かが定期的に問題になります。両方のバリエーションには、異なる法的、税務的、実務的な結果があります。アセットディールでは特に労働法上の課題があり、企業や買収者が考慮する必要があります。
アセットディールでは、買収者が企業の特定の資産（アセット）を引き継ぎます。例としては、機械、物件、在庫、または顧客契約があります。会社そのものは存続します。シェアディールとは異なり、買収者が会社の株式を引き継ぐのとは異なり、アセットディールはより狙いを絞り、特定の事業部門に限定することが可能です、とMTR Legal Rechtsanwälte（MTRリーガル弁護士法人）は述べており、彼らはM&A取引における豊富な経験を持っています。
リスクは少ないが、手間はかかる
アセットディールの利点は、会社の未知の負債からのリスクをより狙い通りに排除できることです。ただし、シェアディールよりもアセットディールの方が手続きが複雑で、各資産ポジションを個別に移転し契約で規定しなければならないため、手間がかかるというデメリットもあります。
さらに、顧客、供給業者、または賃貸パートナーとの契約は、新たに締結または譲渡される必要がある場合があり、トランザクションは複雑で時間がかかるものの、既存のビジネス関係を最適化する機会を提供します。
§613a BGBに基づく事業の譲渡
アセットディールにおける中心的なテーマは、いわゆる事業の譲渡です。これは、事業またはその一部の売却時に、そこで雇用されている全ての従業員が§613a BGBに基づき、既存の雇用契約と共に新しいオーナーに自動的に引き継がれることを意味します。
§613a BGBに基づく事業譲渡により、買収者は譲渡時点で存在していた全ての雇用関係に組み込まれます。雇用関係は基本的に変更されずに存続します。これは、合意された給与、休暇の権利、企業年金、その他の契約上の取り決めにも適用されます。
アセットディールでの事業譲渡については、労働者に通知しなければなりません。譲渡とは、労働者にとって雇用主の変更を伴うことから、彼らは自身の雇用関係の譲渡に対して反対する権利を持っています。この反対権は、正確な情報提供後1ヶ月以内に行使される必要があります。譲渡についての情報が欠如していたり、不正確な場合、反対の期限は開始されず、労働者は数ヶ月後であっても自身の反対権を行使できるほか、これは買収者および売り手にとって重大な影響を及ぼす可能性があります。誤った情報は、買収者の特定、譲渡時点、法的効果に関する不完全な提供を含むことがあります。
従業員代表の共決権
従業員代表が存在する場合、§111 Betriebsverfassungsgesetz（BetrVG）に基づき、アセットディールで共決権を持っています。したがって、雇用者は従業員代表と利益調整のために交渉する必要があります。当事者が合意に達しない場合、これはM&A取引を時間的に遅らせる可能性があり、通常は買収者および売り手の利益に反します。場合によっては、従業員の経済的不利益を補うための社会計画を作成する必要もあります。
アセットディールでのデータ保護
アセットディールにおける従業員、顧客、供給業者データの移転は、データ保護法的に見て課題となります。欧州一般データ保護規則（DSGVO）に基づき、法的許可がない限り、個人データの無許可の譲渡は基本的に許されていません。例えば、事業譲渡の範囲内では法的許可があります。
調査においては、データ保護法的側面が特に微妙です。従業員についての情報は多くの場合仮名化された形でのみ譲渡されます。取引後は、移転時に全てのデータ保護法の要求が満たされていることを確認する必要があります。したがって、企業は早期に取引構造にデータ保護を組み入れ、購入契約に明確な規定を設けるべきです。
アセットディールは複雑である
アセットディールは多くの利点を提供します。特に特定の企業資産を狙い通りに取得し、リスクを管理する点で利点があります。しかしながら、法的にも実務的にもシェアディールより明らかに複雑です。したがって、買い手も売り手も早期に法的および税務的助言を受け、すべての当事者に慎重に情報を提供することが賢明です。
MTR Legal Rechtsanwälte はM&A取引だけでなく、この分野全般でも支援しています 全国的に会社法に則り。
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