Rilevanza dei costi perizie nell’ambito dell’acquisizione di quote di S.r.l. – Attuale inquadramento fiscale
L’acquisto di quote di una società a responsabilità limitata (GmbH) non rappresenta solo un’operazione centrale nel diritto societario, ma coinvolge regolarmente anche questioni fiscali. In particolare, per gli acquirenti sorge spesso la domanda su come siano da qualificare fiscalmente le spese che sorgono in connessione con la cessione delle quote. Un esempio tipico sono i costi per la redazione di una perizia che fornisca informazioni sul valore delle quote di S.r.l. da acquisire.
L’inquadramento di tali costi peritali, come esaminato da una decisione della Corte federale tributaria tedesca (BFH, sentenza del 20 marzo 2007 – VIII R 62/05), riveste rilevanza pratica sia per investitori che per imprenditori. Di seguito viene analizzata in dettaglio l’attuale gestione giuridica di queste spese.
Trattamento fiscale dei costi accessori di acquisizione delle quote di S.r.l.
Definizione e inquadramento giuridico dei costi accessori di acquisto
In ambito fiscale, per costi accessori di acquisto si intendono le spese che sorgono in diretta connessione con l’acquisizione di un bene e che sono a esso attribuibili. Diversamente dalle spese correnti di esercizio o dai costi deducibili, i costi accessori di acquisto aumentano il valore della partecipazione e devono quindi essere attivati come parte del costo di acquisto. Tra questi si annoverano, tra l’altro, le spese notarili e di registro, ma anche valutazioni e perizie, nella misura in cui la loro finalità sia la preparazione e l’esecuzione dell’acquisizione.
Il ruolo delle perizie nella determinazione del valore delle quote di S.r.l.
Nell’ambito della due diligence e per la determinazione di un prezzo d’acquisto adeguato, è spesso necessario ottenere una perizia sul valore economico delle quote di S.r.l. Secondo la decisione della BFH, i costi sostenuti a tale fine rientrano fondamentalmente nella categoria dei costi accessori di acquisizione, qualora la perizia sia volta esplicitamente a preparare l’acquisizione delle quote. Non rileva se i costi vengano addebitati all’acquirente dal partner contrattuale oppure derivino da un incarico autonomo.
Il riconoscimento fiscale come costi accessori di acquisto richiede che la spesa sia finalizzata a ottenere chiarezza sul valore della partecipazione. Se la perizia viene invece redatta solo dopo la conclusione del contratto di acquisto e senza alcun riferimento alla decisione d’acquisto, la valutazione fiscale può cambiare. È quindi necessario verificare con attenzione, caso per caso, la corretta collocazione temporale e sostanziale.
Differenza rispetto al trattamento fiscale delle spese correnti
La distinzione tra costi accessori di acquisto e altre spese eventualmente deducibili nell’esercizio (o, nel caso del patrimonio privato, come oneri deducibili) è di fondamentale importanza, poiché ne derivano conseguenze fiscali diverse riguardo alla successiva cessione delle quote di S.r.l. e al trattamento fiscale dei guadagni o delle perdite. Mentre le spese di esercizio riducono il risultato fiscale nell’anno di pagamento, i costi accessori di acquisto vengono considerati solo al momento della determinazione della plusvalenza di cessione.
Rilevanza pratica e possibili conseguenze per gli acquirenti di quote
Impatto sulla pianificazione fiscale
La considerazione dei costi peritali come costi accessori di acquisto può influenzare la pianificazione fiscale nell’acquisizione di quote di S.r.l. L’incremento del valore della partecipazione acquisita incide in particolare, in caso di successiva cessione, come voce di deduzione dal ricavato della vendita, riducendo così l’imponibile fiscale. Agli acquirenti si raccomanda, nell’ambito della pianificazione della transazione, di documentare in modo dettagliato la motivazione temporale e sostanziale dei costi peritali.
Interazioni con il diritto societario e la redazione contrattuale
Non va trascurato il fatto che il soggetto sostenitore dei costi (cioè se l’incarico della perizia è disposto dall’acquirente o dal venditore) può avere ripercussioni sia societarie sia contrattuali. Anche la valutazione delle prestazioni accessorie nell’ambito delle trattative sull’intero ammontare dei costi di transazione può essere rilevante nella pratica.
Problemi di delimitazione e sviluppi attuali
Nella pratica fiscale possono sorgere difficoltà di delimitazione tra costi accessori di acquisizione e spese correnti, in particolare quando vengono redatte più perizie in momenti diversi o una perizia sia utilizzata sia per preparare l’acquisizione sia per la gestione successiva della partecipazione. In questi casi è decisiva la prova e si raccomanda una documentazione precisa degli scopi dell’incarico e dell’utilizzo.
Giurisprudenza e prassi amministrativa
La sentenza della BFH assume importanza fondamentale nella misura in cui definisce chiaramente i criteri rilevanti, garantendo così una maggiore certezza giuridica nell’inquadramento dei costi peritali connessi all’acquisizione di partecipazioni in società di capitali. L’Amministrazione finanziaria segue questa linea e riconosce tali spese come parte del costo di acquisto, a condizione che sia dimostrato che la loro causa sia connessa all’operazione di acquisizione.
Considerazioni finali
Il trattamento fiscale dei costi perizie in relazione all’acquisizione di quote di S.r.l. è di grande rilevanza pratica per imprese, investitori e persone fisiche con elevato patrimonio. È consigliabile una valutazione giuridica e fiscale attenta del singolo caso, al fine di evitare future controversie con le autorità fiscali e conseguenze svantaggiose dal punto di vista fiscale.
Per quesiti giuridici inerenti l’inquadramento fiscale dei costi accessori di acquisizione e la strutturazione delle acquisizioni di partecipazione, gli avvocati di MTR Legal Rechtsanwalt sono a disposizione con competenza fondata e orientata a livello internazionale.
