Sentenza della Corte federale di giustizia del 12/03/2025, n. XII ZR 76/24
La Corte federale di giustizia (BGH) ha preso, con sentenza del 12 marzo 2025, una decisione fondamentale in merito all’inquadramento giuridico e alla possibilità di recesso dei contratti di utilizzo per impianti eolici (n. XII ZR 76/24).
Soprattutto nel contesto dei contratti di utilizzo, la redazione giuridicamente sicura dei contratti è di importanza centrale; occorre prestare particolare attenzione alla formulazione di una clausola contrattuale chiara, al fine di evitare incertezze e conflitti futuri.
Non è raro che le parti, al momento della stipula di un contratto di utilizzo, colleghino l’inizio della durata contrattuale a un evento incerto, come ad esempio la messa in funzione di un impianto eolico. Proprio nella stesura del contratto occorre considerare i rischi e l’importanza di una clausola contrattuale inequivocabile. La Corte federale di giustizia ha ora chiarito che la durata del contratto inizia solo quando l’evento si verifica, ossia ad esempio quando l’impianto eolico viene messo in funzione, spiega lo studio legale MTR Legal Rechtsanwalt, che offre consulenza anche in diritto dell’energia.
Il proprietario del terreno disdice il contratto
Nel caso di specie si trattava di un contratto di utilizzo tra un proprietario di terreno e uno sviluppatore di progetti eolici. Un elemento centrale di questo contratto era il canone, che regola la remunerazione per la concessione del terreno allo sviluppatore. Sebbene il contratto fosse già stato stipulato nel 2017, nel 2022 non era ancora stato realizzato alcun impianto eolico. Di conseguenza, il proprietario del terreno dichiarava la disdetta ordinaria del contratto. La Corte federale ha deciso: la disdetta non è valida.
La questione di fondo era se, e a quali condizioni, un proprietario possa disdire ordinariamente tale contratto durante la cosiddetta fase di attesa – ossia, prima che un parco eolico venga effettivamente costruito e messo in esercizio. Il contratto prevedeva una durata di 20 anni, ma solo a partire dall’anno in cui l’ultimo impianto eolico del parco programmato sarebbe stato messo in funzione. Inoltre, conteneva determinate norme, come il diritto di recesso per entrambe le parti nel caso in cui entro cinque anni non fosse rilasciata l’autorizzazione ambientale per il parco eolico. Un’accurata regolamentazione dei diritti di recesso e disdetta risulta qui di particolare rilevanza. Una disposizione espressa per la disdetta ordinaria non era presente. Era previsto solo il diritto di disdetta straordinaria per giusta causa.
Soprattutto nei progetti del settore delle energie rinnovabili, un utilizzo a lungo termine e giuridicamente sicuro del fondo è decisivo per il successo e la realizzazione del progetto.
Disdetta ordinaria può essere possibile
La Corte federale di giustizia ha inquadrato tale cosiddetto contratto di sfruttamento del suolo come un contratto di locazione. Di conseguenza, in linea di principio è possibile una disdetta ordinaria, a meno che questa non sia esclusa espressamente o implicitamente dal contratto, considerando che il quadro giuridico della redazione contrattuale nei contratti di utilizzo è determinante.
Nel caso concreto, la Corte federale ha stabilito che la durata contrattuale concordata di 20 anni inizia solo con la messa in funzione dell’ultimo impianto eolico. La durata è soggetta a una cosiddetta condizione sospensiva. Questo significa che: la durata inizia solo al verificarsi di un determinato evento futuro, il cui verificarsi non è certo. Fino a quel momento si tratta di un contratto di locazione a tempo indeterminato, nel quale la disponibilità della superficie rimane presso il proprietario per tutta la fase di attesa. Questo contratto, in linea di principio, può essere disdetto, ma in questo caso la disdetta ordinaria è stata esclusa implicitamente, secondo quanto stabilito dalla Corte.
Disdetta esclusa implicitamente
A motivazione, i giudici di Karlsruhe hanno sottolineato che il contratto prevedeva espressamente solo una disciplina per la disdetta straordinaria, ma non per quella ordinaria. Inoltre il contratto prevedeva un diritto di recesso dettagliato, qualora entro cinque anni non fosse rilasciata l’autorizzazione per il parco eolico. Da questo la Corte federale di giustizia ha dedotto che le parti abbiano inteso tale diritto di recesso quale regolamentazione definitiva per affrontare ritardi o incertezze nella fase autorizzativa. Se fosse ammessa anche una disdetta ordinaria, tale disciplina contrattuale del diritto di recesso rischierebbe di restare in gran parte inefficace.
Nel contesto del contratto di utilizzo, la concessione della possibilità di utilizzare il terreno viene data al progettista, mentre le clausole contrattuali tutelano diritti e obblighi di entrambe le parti per l’intera durata contrattuale.
Un ulteriore aspetto era se l’esclusione della disdetta ordinaria fosse conforme al controllo delle condizioni generali di contratto (CGC). La Corte federale ha risposto affermativamente. Il proprietario del fondo non rimane eccessivamente svantaggiato in tal modo. Egli conserva il diritto di utilizzare la superficie fino all’effettivo inizio dei lavori, ad esempio a fini agricoli. Inoltre può, a determinate condizioni, recedere dal contratto qualora il progetto non riceva l’autorizzazione.
Aspetti tecnici degli impianti eolici
Gli impianti eolici sono sistemi tecnologici altamente sviluppati che utilizzano in modo efficiente la forza del vento per la produzione di energia elettrica. Il fulcro di un impianto eolico moderno è il rotore, le cui grandi pale catturano il vento e lo trasformano in movimento rotatorio. Questo movimento viene convertito in energia elettrica tramite la navicella, che ospita generatore, trasmissione e l’intero sistema di controllo. Il generatore è il cuore dell’impianto e assicura che l’energia cinetica del vento venga trasformata in corrente elettrica utilizzabile.
Le pale del rotore sono generalmente realizzate in materiale plastico rinforzato con fibra di vetro o fibre di carbonio, ottenendo così un’elevata stabilità e un rendimento ottimale. Grazie al continuo progresso tecnico e all’aumento della superficie del rotore, la potenza nominale degli impianti eolici moderni è cresciuta sensibilmente negli ultimi anni – oggi singoli impianti raggiungono una potenza fino a 6 megawatt o più. Il sistema di controllo garantisce un funzionamento efficiente e sicuro anche con condizioni di vento variabili. L’aumento delle prestazioni si ottiene soprattutto grazie a pale dal design innovativo e a caratteristiche aerodinamiche migliorate, permettendo agli impianti di ottenere sempre maggiore energia dal vento.
Aspetti ambientali dell’utilizzo dell’energia eolica
L’impiego dell’energia eolica comporta numerosi vantaggi per l’ambiente e il clima. Gli impianti eolici consentono una produzione di energia sostenibile, in quanto non emettono gas serra e riducono la dipendenza dai combustibili fossili. Essi forniscono pertanto un contributo importante alla transizione energetica e al raggiungimento degli obiettivi climatici in Germania.
Parallelamente, la costruzione e l’esercizio di impianti eolici presentano anche delle sfide per l’ambiente. Ad esempio, uccelli e pipistrelli possono essere messi in pericolo da collisioni con le pale, e anche gli habitat naturali nelle vicinanze dei siti possono essere alterati. Per questo motivo, la pianificazione accurata e la selezione dei siti per gli impianti eolici sono di fondamentale importanza. In Germania, le procedure autorizzative per i progetti eolici sono rigorosamente regolate per minimizzare il più possibile gli impatti su natura e ambiente.
Il governo tedesco si è posto obiettivi ambiziosi: entro il 2030 la quota di energia eolica nella produzione di elettricità dovrà salire al 65 percento. L’energia eolica diventerà così una colonna portante dell’approvvigionamento energetico e della protezione del clima. La cura nell’integrare gli aspetti ambientali nella realizzazione e nell’uso degli impianti eolici rimane un obiettivo centrale, per garantire l’accettazione e lo sviluppo sostenibile di questa tecnologia.
Sentenza di rilievo per il settore energetico
La decisione della Corte federale di giustizia assume particolare rilievo per il settore dell’energia eolica e per progetti analoghi nell’ambito delle energie rinnovabili. Per i gestori di impianti eolici è fondamentale garantire l’utilizzo del terreno per l’intera durata dei finanziamenti, per assicurare il funzionamento senza intoppi delle strutture. Gli sviluppatori di progetti ottengono sicurezza nella pianificazione grazie alla sentenza: possono infatti contare sul fatto che i contratti di utilizzo, i quali prevedono che la durata effettiva inizi solo anni dopo la stipula del contratto e solo al verificarsi di alcune condizioni, non possono essere risolti unilateralmente tramite disdetta ordinaria. Parallelamente, la Corte federale conferma che un bilanciamento contrattuale ben ponderato è possibile e legittimo, purché siano garantiti determinati diritti del proprietario del terreno.
Per i proprietari di terreni, la sentenza significa che il semplice mancato avanzamento del progetto, in molti casi, non è sufficiente per liberarsi prematuramente da un contratto di utilizzo a lungo termine, se non è espressamente previsto un corrispondente diritto di recesso. La decorrenza della durata contrattuale e l’importanza di regole chiare sullo smantellamento degli impianti al termine del periodo di finanziamento risultano così particolarmente evidenziate.
MTR Legal Rechtsanwalt offre consulenza su contratti di utilizzo e altri temi relativi al diritto dell’energia. La sentenza ha inoltre valore esemplare per progetti futuri e rafforza l’attuazione giuridicamente sicura dei progetti eolici, chiarendo i requisiti per la redazione dei contratti e per lo svolgimento delle rispettive attività.
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