Die Anzeige einer Neumasseunzulänglichkeit führt nicht zu einer Verschiebung der insolvenzrechtlichen Rangfolge. Das hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) mit Urteil vom 5. September 2022 (Az.: 6 AZR 441/21) klargestellt. Demnach bleibt die gesetzlich festgelegte Reihenfolge der Befriedigung von Masseverbindlichkeiten auch nach Eintritt der Neumasseunzulänglichkeit unverändert.
Hintergrund des Verfahrens
Anzeige der Masseunzulänglichkeit
Im zugrunde liegenden Fall hatte der Insolvenzverwalter zunächst Masseunzulänglichkeit angezeigt. Zu einem späteren Zeitpunkt zeigte er zudem die sogenannte Neumasseunzulänglichkeit an. Diese liegt vor, wenn die vorhandene Insolvenzmasse nicht mehr ausreicht, um auch die nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit neu begründeten Masseverbindlichkeiten vollständig zu erfüllen.
Der Kläger war Arbeitnehmer des insolventen Unternehmens. Nach der Kündigung seines Arbeitsverhältnisses machte er Ansprüche auf Annahmeverzugslohn geltend. Diese Vergütungsansprüche betrafen einen Zeitraum nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit.
Streit über die Einordnung der Forderung
Zwischen den Parteien war streitig, wie diese Forderungen insolvenzrechtlich einzuordnen sind. Der Kläger vertrat die Auffassung, seine Ansprüche seien als Neumasseverbindlichkeiten vorrangig zu befriedigen. Demgegenüber stellte sich die Frage, ob die gesetzliche Rangfolge auch nach Anzeige der Neumasseunzulänglichkeit uneingeschränkt fortgilt.
Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts
Gesetzliche Rangfolge bleibt maßgeblich
Das BAG stellte klar, dass die insolvenzrechtliche Rangfolge durch den Eintritt der Neumasseunzulänglichkeit nicht verändert wird. Maßgeblich bleiben die gesetzlichen Vorgaben der Insolvenzordnung. Eine Verschiebung oder Neuordnung der Rangklassen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Nach der Systematik der Insolvenzordnung sind Masseverbindlichkeiten grundsätzlich vor den Insolvenzforderungen zu erfüllen. Innerhalb der Masseverbindlichkeiten unterscheidet das Gesetz weiter, insbesondere zwischen sogenannten „Altmasseverbindlichkeiten“ und „Neumasseverbindlichkeiten“. Diese Differenzierung dient der Verteilung der vorhandenen Masse, ändert jedoch nichts an der gesetzlich festgelegten Reihenfolge.
Keine Besserstellung einzelner Forderungen
Das Gericht führte aus, dass die Anzeige der Neumasseunzulänglichkeit nicht dazu führt, dass bestimmte Forderungen eine weitergehende Priorität erhalten, als es das Gesetz vorsieht. Auch Ansprüche, die nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit entstanden sind, unterliegen der gesetzlichen Systematik.
Eine eigenständige, von der Insolvenzordnung abweichende Rangklasse für Forderungen nach Eintritt der Neumasseunzulänglichkeit besteht nicht. Die bestehenden gesetzlichen Regelungen sind abschließend.
Bedeutung für Arbeitnehmeransprüche
Annahmeverzugslohn als Masseverbindlichkeit
Ansprüche auf Annahmeverzugslohn können Masseverbindlichkeiten darstellen, wenn sie nach Insolvenzeröffnung entstehen. Ihre konkrete Einordnung richtet sich nach den insolvenzrechtlichen Vorschriften und dem Zeitpunkt ihrer Begründung.
Im entschiedenen Fall stellte das BAG klar, dass auch diese Ansprüche der gesetzlichen Rangordnung unterliegen. Die Anzeige der Neumasseunzulänglichkeit ändert nichts an der gesetzlich vorgesehenen Behandlung solcher Forderungen.
Systematische Auslegung der Insolvenzordnung
Zur Begründung verwies das Gericht auf die Systematik und den Zweck der maßgeblichen Vorschriften. Die Regelungen zur Masseunzulänglichkeit und Neumasseunzulänglichkeit dienen der Transparenz und der ordnungsgemäßen Verteilung der vorhandenen Mittel. Sie eröffnen jedoch keinen Spielraum für eine abweichende Priorisierung einzelner Anspruchsgruppen.
Eine andere Bewertung würde dem gesetzgeberischen Konzept widersprechen, das eine klare und vorhersehbare Rangordnung vorsieht.
Einordnung der Entscheidung
Mit seiner Entscheidung bestätigt das Bundesarbeitsgericht die strikte Bindung an die gesetzlichen Vorgaben der Insolvenzordnung. Weder die Anzeige der Masseunzulänglichkeit noch die spätere Anzeige der Neumasseunzulänglichkeit führen zu einer Änderung der insolvenzrechtlichen Rangfolge.
Für Gläubiger bedeutet dies, dass ihre Ansprüche – auch wenn sie nach Anzeige der Neumasseunzulänglichkeit entstehen – ausschließlich im Rahmen der bestehenden gesetzlichen Systematik berücksichtigt werden. Eine darüber hinausgehende Bevorzugung einzelner Forderungen ist nicht vorgesehen.
Gerade in komplexen Insolvenzverfahren mit angezeigter Masse- oder Neumasseunzulänglichkeit bedarf die rechtliche Einordnung einzelner Ansprüche einer sorgfältigen Analyse der gesetzlichen Voraussetzungen und der einschlägigen Rechtsprechung. MTR Legal Rechtsanwälte beraten Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen umfassend zu insolvenzrechtlichen Fragestellungen. Weiterführende Informationen zur Rechtsberatung im Insolvenzrecht finden Sie auf unserer Website.
