Pengaturan kontraktual harus diutamakan
Setelah transaksi perusahaan seperti penjualan saham bisnis, dapat terjadi perselisihan antara pembeli dan penjual bahkan setelah pembelian. Pengadilan Tinggi Naumburg membuat keputusan penting dalam sengketa pasca-M&A semacam itu. Dalam putusan tanggal 26 Juni 2023, pengadilan menekankan bahwa pengaturan yang disepakati dalam perjanjian pembelian pada dasarnya harus diutamakan daripada ketentuan hukum yang bersifat opsional (Az.: 12 U 23/23).
Khususnya dalam kontrak pembelian perusahaan, klausul earn-out sering digunakan. Ini mengatur secara kontrak bahwa pembeli awalnya membayar harga dasar dan kemudian membayar jumlah tambahan yang ditentukan oleh klausul earn-out. Jumlah ini hanya wajib dibayar jika kondisi tertentu terpenuhi. Pada saat pengalihan perusahaan, hanya perlu membayar harga dasar terlebih dahulu, seperti yang dijelaskan oleh kantor hukum MTR Legal yang memiliki fokus dalam konsultasi M&A.
Saham bisnis dalam GmbH dijual
Dalam kasus yang mendasari di hadapan Pengadilan Tinggi Naumburg, seorang pemegang saham GmbH telah menjual saham bisnisnya kepada mitranya. Dalam perjanjian pembelian, para pihak sepakat bahwa pembeli akan membayar sebagian dari harga pembelian segera dan jumlah tambahan sebagai pembagian keuntungan, ketika laporan keuangan untuk tahun buku ada.
Dengan mengambil alih saham bisnis, pembeli menjadi pemegang saham tunggal GmbH. Sebagai pemegang saham tunggal, ia mengambil keputusan dalam rapat pemegang saham bahwa tidak ada distribusi keuntungan yang dilakukan untuk tahun buku tersebut sehingga mitra sebelumnya tidak menerima pembagian keuntungan. Keputusan tersebut didasarkan pada perkiraan ekonomi yang buruk untuk tahun buku saat ini dan berikutnya.
Dengan alasan ini, penjual tidak puas. Melalui tuntutan berjenjang, ia meminta informasi mengenai laporan keuangan atau informasi yang mendasari untuk kemudian menentukan dan mengklaim bagiannya dari keuntungan. Di instansi pertama, pengadilan negeri Halle menolak gugatan tersebut. Tergugat tidak diwajibkan oleh perjanjian pembelian untuk mendorong keputusan penggunaan keuntungan positif untuk tahun buku tersebut, demikian menurut pengadilan negeri Halle.
Hak untuk memperoleh informasi setelah penjualan
Namun, dalam proses banding, Pengadilan Tinggi Naumburg memutuskan sebaliknya. Pengadilan memutuskan bahwa penggugat berhak atas informasi, yang mungkin berasal dari klaim pembayaran.
Sebagai alasan, Pengadilan Tinggi Naumburg menyatakan bahwa berdasarkan yurisprudensi konstan dari BGH, prinsip kepercayaan dan kepatutan mengharuskan pengakuan hak untuk memperoleh informasi ketika hubungan hukum antara para pihak membuat penerima hak tidak menyadari adanya dan luas haknya secara bisa dimaklumi dan pihak lain dapat memberikan informasi tersebut tanpa kesulitan.
Dalam kasus ini, penggugat sebagai mantan pemegang saham tidak lagi memiliki wawasan lengkap mengenai tahun buku yang bersangkutan dan data untuk menghitung bagiannya dari keuntungan. Namun, sebagai pemegang saham tunggal, tergugat dapat dengan mudah memberikan informasi yang diinginkan.
Melanggar kewajiban dari perjanjian pembelian
Terdapat juga dugaan bahwa tergugat telah melanggar kewajibannya dari perjanjian pembelian. Karena dengan keputusan yang diambil sebagai pemegang saham tunggal bahwa untuk tahun buku yang bersangkutan tidak akan ada pembagian keuntungan, tergugat mungkin telah melanggar kewajiban dari perjanjian pembelian yang menyatakan bahwa hak atas pembagian keuntungan untuk tahun buku tersebut dimiliki oleh penjual, demikian diungkapkan oleh pengadilan.
Secara hukum, Pasal 29 Ayat 2 GmbHG memang memberikan ruang lingkup kebijaksanaan bagi pemegang saham dalam memutuskan penggunaan keuntungan, apakah keuntungan tersebut akan dibagikan kepada pemegang saham atau ditahan di dalam perusahaan untuk penguatan, demikian kata OLG. Namun dalam kasus ini, tergugat terikat oleh perjanjian pemisahan hasil dalam perjanjian pembelian. Karena jika perjanjian yang dibuat antara pemegang saham terkait dengan saham bisnis dalam perjanjian pembelian bertentangan dengan keputusan kebijaksanaan hukum menurut Pasal 29 Ayat 2 GmbHG, ketentuan kontraktual harus diutamakan di atas ketentuan hukum yang bersifat opsional, demikian ditegaskan oleh Pengadilan Tinggi Naumburg. Ini juga membatasi ruang keputusan pemegang saham tunggal dibandingkan dengan mantan pemegang saham. Dalam perjanjian pembelian secara jelas dinyatakan bahwa penjual saham bisnis, selain penggugat, ada dua pemegang saham lainnya, berhak atas distribusi keuntungan untuk tahun buku yang bersangkutan, demikian diungkapkan oleh OLG.
Putusan tersebut menunjukkan bahwa perjanjian pembelian dalam transaksi perusahaan harus sedetail mungkin untuk menghindari perselisihan setelah kesepakatan M&A.
MTR Legal memberikan konsultasi di bidang hukum korporat dan dalam bidang M&A.
Silakan hubungi kami!
