Konsultasi hukum menyeluruh pada transaksi M&A
Pada pembelian perusahaan dalam rangka Mergers & Acquisitions (M&A), seringkali muncul pertanyaan apakah proses perolehan melalui pembelian aset atau pembelian saham lebih baik. Kedua opsi ini memiliki konsekuensi hukum, fiskal, dan praktis yang berbeda. Pembelian aset secara khusus juga menghadirkan tantangan hukum ketenagakerjaan yang harus diperhatikan oleh perusahaan dan pembeli.
Dalam pembelian aset, pembeli mengambil alih aset-aset tertentu dari suatu perusahaan, contohnya mesin, properti, persediaan, atau kontrak pelanggan. Perusahaan itu sendiri tetap ada. Berbeda dengan pembelian saham, dimana pembeli mengambil alih saham di perusahaan tersebut, pembelian aset bisa dirancang lebih spesifik dan dibatasi pada bagian-bagian bisnis tertentu, seperti yang dijelaskan oleh firma hukum ekonomi MTR Legal Rechtsanwälte, yang memiliki pengalaman luas dalam transaksi M&A.
Risiko Lebih Rendah, Pekerjaan Lebih Banyak
Pembelian aset menawarkan keuntungan yaitu risiko dari kewajiban yang tidak diketahui dapat dikecualikan secara lebih spesifik. Namun, kekurangannya adalah bahwa pekerjaan dalam pembelian aset lebih banyak dibandingkan dengan pembelian saham, karena setiap posisi aset harus secara individu dipindahkan dan diatur secara kontrak.
Selain itu, setiap kontrak, baik dengan pelanggan, pemasok, atau mitra sewa, mungkin perlu dibuat baru atau dialihkan. Ini membuat transaksi menjadi kompleks dan memakan waktu, tetapi juga menawarkan peluang untuk mengoptimalkan hubungan bisnis yang ada.
Peralihan Bisnis menurut § 613a BGB
Tema sentral dalam pembelian aset adalah yang disebut peralihan bisnis. Ini berarti bahwa dalam penjualan suatu bisnis atau bagian dari bisnis, semua karyawan yang bekerja di sana secara otomatis beralih ke pemilik baru dengan kontrak kerja mereka yang ada menurut § 613a BGB.
Peralihan bisnis menurut § 613a BGB menyebabkan pembeli masuk ke dalam semua hubungan kerja yang ada pada saat peralihan terjadi. Hubungan kerja tetap berlanjut tanpa perubahan. Ini juga berlaku untuk gaji yang disepakati, hak cuti, pensiun perusahaan, dan aturan kontrak lainnya.
Karyawan harus diberitahu tentang peralihan bisnis dalam pembelian aset. Karena peralihan ini antara lain membawa perubahan majikan, mereka memiliki hak untuk menolak peralihan hubungan kerja mereka. Hak penolakan ini harus dilakukan dalam waktu satu bulan setelah memperoleh informasi yang benar. Jika tidak ada informasi tentang peralihan atau informasinya salah, batas waktu hak penolakan tidak dimulai, sehingga karyawan dapat menggunakan hak penolakannya beberapa bulan kemudian. Ini dapat memiliki konsekuensi serius bagi pembeli dan penjual. Informasi yang salah dapat berupa data yang tidak lengkap mengenai identitas pembeli, waktu peralihan, atau konsekuensi hukum.
Hak Partisipasi Dewan Perwakilan Karyawan
Jika ada dewan perwakilan karyawan, mereka memiliki hak partisipasi dalam pembelian aset menurut § 111 Undang-Undang Tata Kerja (BetrVG). Maka, pemberi kerja harus bernegosiasi dengan dewan perwakilan karyawan mengenai kesepakatan kepentingan. Jika pihak-pihak tidak mencapai kesepakatan, hal ini dapat menunda transaksi M&A, yang umumnya tidak diinginkan oleh pembeli maupun penjual. Mungkin juga diperlukan rencana sosial untuk menyeimbangkan kerugian ekonomi karyawan.
Perlindungan Data pada Pembelian Aset
Pemindahan data karyawan, pelanggan, atau pemasok dalam kerangka pembelian aset merupakan tantangan dari sudut pandang perlindungan data. Menurut Peraturan Perlindungan Data Umum (GDPR), pengalihan data pribadi tanpa persetujuan pada dasarnya tidak diperbolehkan – kecuali ada izin hukum, seperti dalam kerangka peralihan bisnis.
Dalam proses Due Diligence, aspek perlindungan data sangat sensitif. Informasi tentang karyawan seringkali hanya dapat diberikan dalam bentuk yang sudah dipseudonimkan. Setelah transaksi, juga harus dipastikan bahwa semua persyaratan perlindungan data dipenuhi selama peralihan. Oleh karena itu, perusahaan harus mengintegrasikan perlindungan data ke dalam struktur transaksi sejak awal dan membuat peraturan yang jelas dalam kontrak pembelian.
Pembelian Aset itu Kompleks
Pembelian aset menawarkan banyak keuntungan – terutama terkait dengan pengambilalihan aset perusahaan tertentu dan pengelolaan risiko. Namun, secara hukum dan praktis jauh lebih kompleks daripada pembelian saham. Oleh karena itu, baik pembeli maupun penjual disarankan untuk mendapatkan nasehat hukum dan pajak lebih awal dan menjelaskan kepada semua pihak yang terpengaruh secara cermat.
MTR Legal Rechtsanwälte konsultasi dalam transaksi M&A serta dalam seluruh Hukum Perusahaan di seluruh Jerman.
Silakan merasa bebas untuk menghubungi dan berdiskusi dengan kami!
