על בעלי המניות לשאת בעלויות פשיטת רגל

בית המשפט הפדרלי העליון אינו רואה סיבה להגבלת האחריות

שותפים בעלי אחריות בלתי מוגבלת בפירוק חייבים לשאת בעלויות הליך הפירוק במקרה של חדלות פירעון של החברה. כך קבע בית המשפט הפדרלי העליון בפסק דין מיום 21 בנובמבר 2021 (תיק: II R 69/22).

שותפים בעלי אחריות אישית נושאים באחריות לכל ההתחייבויות הנובעות מעסקיהם, אם אין חוקים המגבילים זאת. עם זאת, נפוצה ההשקפה המשפטית כי עלויות הליך הפירוק אינן כלולות באחריות השותפים בעלי האחריות האישית. השקפה זו נדחתה על ידי בית המשפט הפדרלי העליון, כך מסר עורך הדין מיכאל ריינר, גורם המקצוע עבור משפטי חברות ב-MTR Legal Rechtsanwälte.

הנאמן לחדלות פירעון דורש כיסוי עלויות

במקרה הנדון, קרן נדל"ן שאורגנה כשותפות פרטית (GbR) לקחה הלוואות במיליונים. כאשר הקרן הגיעה למצב כלכלי לא מבטיח, היא לא יכלה עוד לעמוד בהחזרים. הבנק מחויב להחזיר את ההלוואות, ובהתאם לבקשתו הוכרז הליך הפירוק על הקרן. הנאמן לחדלות פירעון דרש מהשותפים את כיסוי עלויות הליך הפירוק בהתאם לחלקם בהשתתפות.

בית המשפט העליון בזווייברוקן דחה את תביעת הנאמן לחדלות פירעון, אך בבית המשפט הפדרלי העליון הוא הצליח. השופטים בקארלסרוהה הבהירו כי אין בדרך כלל הצדקה להגביל את האחריות של השותפים בנוגע לכיסוי עלויות הליך הפירוק.

אחריות עד פתיחת הליך הפירוק

באופן עקרוני, השותפים בעלי האחריות האישית אחראים לכל ההתחייבויות העסקיות הנובעות מפעולותיהם. עם פתיחת הליך הפירוק, סמכות הניהול על נכסי החברה עוברת לנאמן לחדלות פירעון באופן מלא. לפיכך, אפשר להקטין את אחריות השותפים עד למועד פתיחת הליך הפירוק. הדבר דומה לשותף שיצא מהחברה, שאחראי רק להתחייבויות עד למועד יציאתו.

אך בית המשפט הפדרלי העליון הקפיד לציין כי עלויות הליך הפירוק אינן כלולות בהגבלה זו. שכן הפירוק הוא תוצאה ישירה של פעולות השותפים.

האחריות הבלתי מוגבלת של השותפים מהווה סיכון אישי גבוה. לכן נדרש לזהות משברים מוקדם ולנקוט בצעדים שימנעו את הפירוק.

MTR Legal Rechtsanwälte מייעצת ב דיני חברות.

אל תהססו ליצור קשר איתנו!