Insolvenzrechtliche Anfechtung von Lohnsteuerzahlungen – Auswirkungen auf die Haftung von Geschäftsführern einer GmbH
Die insolvenzrechtliche Anfechtbarkeit von Lohnsteuerabführungen zählt seit Jahren zu den Schwerpunktthemen im Spannungsfeld zwischen Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Besonders bedeutsam ist die Frage, welche (haftungsrechtlichen) Konsequenzen drohen, wenn Geschäftsführer einer GmbH trotz drohender Zahlungsunfähigkeit weiterhin Lohnsteuer an das Finanzamt abführen und diese Zahlungen im Rahmen eines Insolvenzverfahrens später durch den Insolvenzverwalter angefochten werden. Das Finanzgericht Köln (Urteil vom 6. Dezember 2005, Az.: 8 K 5677/01) hat die Haftungsrisiken in einem vielbeachteten Urteil präzisiert. Im Folgenden erfolgt eine vertiefte und strukturierte Analyse der Hintergründe, der Rechtslage und der praktischen Bedeutung dieses Konfliktfeldes.
Grundlagen der Geschäftsführerhaftung für Lohnsteuerabführungen
Gesetzliche Pflichten und Haftungsgrundlagen
Die organschaftliche Stellung als Geschäftsführer einer GmbH bringt die Verpflichtung mit sich, steuerliche Pflichten der Gesellschaft ordnungsgemäß zu erfüllen. Zu diesen Pflichten gehört auch die fristgerechte Abführung von Lohnsteuer (§ 41a EStG) an das zuständige Finanzamt. Versäumt die Gesellschaft diese Zahlungen oder handelt der Geschäftsführer schuldhaft, sieht § 69 AO eine persönliche Haftung des Geschäftsführers für hinterzogene oder ausstehende Steuerbeträge vor.
Insolvenzrechtliche Besonderheiten
Kommt es zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft, müssen sämtliche Zahlungen, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung getätigt werden, am Maßstab der §§ 129 ff. InsO überprüft werden. Zahlungen, die die Gläubigergesamtheit benachteiligen, können durch den Insolvenzverwalter angefochten und rückabgewickelt werden.
Streitpunkt: Anfechtbarkeit von Lohnsteuerzahlungen
Abführung von Lohnsteuern in der Krise
Gerät die Gesellschaft in eine Liquiditätskrise, steht der Geschäftsführer vor einem Dilemma: Einerseits besteht die Pflicht zur Abführung der Lohnsteuer, andernfalls droht die persönliche Inanspruchnahme durch das Finanzamt nach § 69 AO. Andererseits kann die Zahlung nach Eintritt der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit im Insolvenzfall nach § 130 InsO oder anderen Vorschriften anfechtbar sein, da sie selektiv eines Einzelgläubigers – hier des Finanzamts als Fiskalgäubiger – befriedigt und damit den Grundsatz der gleichmäßigen Gläubigerbefriedigung verletzt.
Die Rechtsprechung des Finanzgerichts Köln
Das FG Köln hat in seiner Entscheidung verdeutlicht, dass die insolvenzrechtliche Anfechtbarkeit der Lohnsteuerabführung dem Insolvenzverwalter grundsätzlich das Recht verleiht, die getätigten Zahlungen von der Finanzverwaltung zurückzufordern. Für den Geschäftsführer folgt daraus jedoch keine Entlastung von der persönlichen Haftung nach § 69 AO. Das Gericht argumentierte, dass die steuerrechtliche Pflicht zur Abführung der Lohnsteuer unabhängig von einer späteren insolvenzrechtlichen Anfechtung bestehe. Auch eine später erfolgende Rückgewähr der Steuerzahlungen an den Insolvenzverwalter durch das Finanzamt befreie den Geschäftsführer nicht nachträglich von seiner steuerlichen Haftungspflicht für die ursprünglich an das Finanzamt abgeführten Beträge.
Doppelbelastung und Regressfragen
Entfällt die Zahlung durch Rückbuchung infolge der Insolvenz, bleibt das Finanzamt grundsätzlich weiterhin berechtigt, den Geschäftsführer wegen nicht gezahlter Lohnsteuer in Haftung zu nehmen. Der Geschäftsführer steht vor dem Problem, dass die ursprüngliche Zahlung an das Finanzamt aufgehoben wurde, die steuerliche Pflicht jedoch weiterhin besteht. Im Ergebnis droht eine doppelte Inanspruchnahme: Zum einen könnte der Geschäftsführer durch das Finanzamt auf Zahlung in Anspruch genommen werden, zum anderen aber bestehen kaum wirksame Regressmöglichkeiten gegen den Insolvenzverwalter oder die Gesellschaft.
Praxisrelevanz und rechtspolitische Diskussion
Zielkonflikte im Spannungsfeld zwischen Insolvenz- und Steuerrecht
Die dargestellte Konstellation birgt erhebliche Risiken für die Geschäftsführung: Die Erfüllung der steuerlichen Abführungspflicht führt nicht notwendigerweise zur endgültigen Freistellung von persönlichen Haftungsgefahren, wenn später durch eine erfolgreiche Insolvenzanfechtung die ursprünglich erfolgte Steuerzahlung rückabgewickelt wird. Geschäftsträger sehen sich somit – entgegen dem Rechtsgedanken der „Tilgungswirkung” – existenziellen Unsicherheiten ausgesetzt.
Auswirkungen auf die Leitungspraxis in Krisenzeiten
Die Problemstellung betrifft in besonderem Maße den Zeitraum der wirtschaftlichen Krise der Gesellschaft, in dem bestehende Zahlungsunfähigkeiten oder Überschuldungen schwer zu ermitteln sind und Geschäftsführer regelmäßig der Gefahr einer persönlichen Inanspruchnahme ausgesetzt sind. Die Rechtsprechung verlangt eine fortlaufende Beobachtung und Dokumentation der finanziellen Lage sowie der Motive für gezielte Zahlungen.
Fortdauer der steuerrechtlichen Haftung nach Rückgewährung
Das Urteil des FG Köln hat die Rechtslage nochmals geschärft: Die Rückgewähr der Lohnsteuer an den Insolvenzverwalter im Zuge der Anfechtung führt nicht zu einer nachträglichen Entlastung des Geschäftsführers von der Haftung nach § 69 AO. Vielmehr bleibt die Pflicht zur Abführung der Lohnsteuer bestehen – mit der Folge einer möglichen weiteren Inanspruchnahme durch das Finanzamt.
Komplexität der Geschäftsführerhaftung – Hinweis zur individuellen Risikoprüfung
Die insolvenzrechtliche Anfechtung von Lohnsteuerabführungen und die damit verbundene fortwährende Haftung betonen die vielschichtige und nicht selten risikoträchtige Rolle der Unternehmensführung in wirtschaftlichen Krisenlagen. Fehlende eindeutige gesetzliche Klarstellungen und das Ineinandergreifen von steuer- und insolvenzrechtlichen Normen verstärken das Bedürfnis nach umfassender Sachverhaltsaufklärung und rechtlicher Prüfung.
Sofern Unsicherheiten im Zusammenhang mit Zahlungsentscheidungen in Krisenzeiten oder zu den Haftungsrisiken von Organwaltern bestehen, empfiehlt sich eine eingehende Auseinandersetzung mit der aktuellen Rechtslage und der zugehörigen Rechtsprechung. Interessierte erhalten weiterführende Informationen und maßgeschneiderte Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht durch das Team von MTR Legal Rechtsanwälte.
