Bedeutung von Gutachtenkosten im Rahmen des Erwerbs von GmbH-Anteilen – Aktuelle steuerrechtliche Einordnung
Der Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist nicht nur ein zentraler Vorgang im Bereich des Gesellschaftsrechts, sondern berührt regelmäßig auch steuerliche Fragestellungen. Insbesondere stellt sich für Erwerber häufig die Frage, wie Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Anteilsübertragung entstehen, steuerlich zu qualifizieren sind. Ein typisches Beispiel sind Kosten, die für die Erstellung eines Gutachtens anfallen, welches über den Wert der zu erwerbenden GmbH-Anteile Aufschluss gibt.
Die Einordnung solcher Gutachtenkosten, wie sie Gegenstand einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs (BFH, Urteil vom 20. März 2007 – VIII R 62/05) waren, ist von praktischer Relevanz für Investoren und Unternehmer gleichermaßen. Im Folgenden wird die aktuelle rechtliche Handhabung dieser Ausgaben detailliert beleuchtet.
Steuerliche Behandlung von Erwerbsnebenkosten bei GmbH-Anteilen
Begriff und rechtliche Einordnung der Anschaffungsnebenkosten
Unter Anschaffungsnebenkosten versteht das Steuerrecht Aufwendungen, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Erwerb eines Wirtschaftsguts entstehen und diesem zuordenbar sind. Anders als laufende Betriebsausgaben oder Werbungskosten erhöhen Anschaffungsnebenkosten den Wert der Beteiligung und sind folglich als Teil der Anschaffungskosten zu aktivieren. Dazu zählen u.a. Notar- und Grundbuchgebühren, aber auch Bewertungen und Gutachten, sofern deren Zweck der Vorbereitung und Durchführung des Erwerbsvorgangs dient.
Die Rolle von Gutachten zur Wertermittlung von GmbH-Anteilen
Im Rahmen der Due Diligence und zur Feststellung eines angemessenen Kaufpreises ist es häufig erforderlich, ein Gutachten über den wirtschaftlichen Wert der GmbH-Anteile einzuholen. Laut BFH-Entscheidung fallen die hierfür entstehenden Kosten grundsätzlich in die Kategorie der Anschaffungsnebenkosten, sofern das Gutachten explizit der Vorbereitung des Anteilserwerbs dient. Nicht relevant ist dabei, ob die Kosten dem Erwerber von seinem Vertragspartner in Rechnung gestellt oder im Rahmen einer eigenen Beauftragung angefallen sind.
Die steuerliche Anerkennung als Anschaffungsnebenkosten bedingt, dass die Ausgaben dazu verwendet werden, überhaupt erst Klarheit über den Wert der wirtschaftlichen Beteiligung zu erhalten. Ist das Gutachten hingegen erst nach Abschluss des Kaufvertrages und ohne Bezug zur Kaufentscheidung erstellt worden, kann sich die steuerliche Bewertung verändern. Die genaue zeitliche und sachliche Zuordnung ist daher im Einzelfall sorgfältig zu prüfen.
Unterschied zur steuerlichen Behandlung laufender Aufwendungen
Die Abgrenzung zwischen Anschaffungsnebenkosten und anderen, eventuell als sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben (bzw. Werbungskosten im Privatvermögen), ist von erheblicher Bedeutung, da sich hieraus unterschiedliche steuerliche Konsequenzen hinsichtlich der späteren Veräußerung der GmbH-Anteile und der steuerlichen Behandlung von Gewinnen oder Verlusten ergeben. Während Betriebsausgaben das steuerliche Ergebnis im Jahr der Zahlung mindern, werden Anschaffungsnebenkosten lediglich bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns berücksichtigt.
Praxisrelevanz und mögliche Konsequenzen für Anteilserwerber
Bedeutung für die Steuerplanung
Die Berücksichtigung von Gutachtenkosten als Anschaffungsnebenkosten kann die Steuerplanung beim Erwerb von GmbH-Anteilen beeinflussen. Die Werterhöhung des erworbenen Gesellschaftsanteils wirkt sich insbesondere bei einer späteren Veräußerung steuermindernd aus, da sich die Anschaffungskosten als Abzugsposten vom Verkaufserlös bemerkbar machen. Für Erwerber ist es deshalb ratsam, im Rahmen der Transaktionsplanung die genaue Veranlassung der Gutachtenkosten zeitlich und sachlich zu dokumentieren.
Wechselwirkungen mit Gesellschaftsrecht und Vertragsgestaltung
Nicht zu vernachlässigen ist der Umstand, dass die Anfallstelle und Kostentragung (also ob der Gutachtenauftrag vom Erwerber oder dem Veräußerer veranlasst wird) gesellschaftsrechtliche und vertragliche Auswirkungen haben kann. Ebenso kann die Bewertung von Nebenleistungen im Rahmen der Verhandlung über sämtliche Transaktionskosten in der Praxis von Bedeutung sein.
Abgrenzungsprobleme und aktuelle Entwicklungen
In der steuerlichen Praxis kann es zu Abgrenzungsschwierigkeiten zwischen Erwerbsnebenkosten und laufenden Aufwendungen kommen, insbesondere dann, wenn mehrere Gutachten zu unterschiedlichen Zeitpunkten erstellt werden oder ein Gutachten sowohl zur Vorbereitung des Erwerbs als auch zur nachfolgenden Nutzung der Beteiligung dient. In solchen Fällen ist die Beweislage entscheidend, und es empfiehlt sich eine präzise Dokumentation des Auftrags- und Verwendungszwecks.
Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung
Dem BFH-Urteil kommt insoweit grundlegende Bedeutung zu, als es die maßgeblichen Kriterien klar definiert und damit für mehr Rechtssicherheit hinsichtlich der Einordnung von Gutachtenkosten beim Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften gesorgt hat. Die Finanzverwaltung folgt dieser Linie und erkennt entsprechende Aufwendungen als Bestandteil der Anschaffungskosten an, sofern deren Veranlassung nachweislich dem Erwerbsvorgang dient.
Schlussbemerkung
Die steuerliche Behandlung von Gutachtenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von GmbH-Anteilen ist von großer praktischer Relevanz für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen. Eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Würdigung des jeweiligen Einzelfalls ist empfehlenswert, um spätere Streitigkeiten mit den Finanzbehörden und steuerschädliche Folgen zu vermeiden.
Bei rechtlichen Fragestellungen rund um die steuerliche Einordnung von Erwerbsnebenkosten und die Gestaltung von Beteiligungserwerben stehen die Rechtsanwälte von MTR Legal Rechtsanwälte mit fundierter, international ausgerichteter Erfahrung gerne zur Verfügung.
