Hintergrund: Komplexe gesellschaftsrechtliche Fragestellungen beim Zusammenschluss von Daimler-Benz AG und Chrysler
Die Verschmelzung der traditionsreichen Daimler-Benz AG mit der Chrysler Corporation im Jahr 1998, durchgeführt durch die Gründung der DaimlerChrysler AG, stellte einen der bedeutendsten Zusammenschlüsse in der Automobilindustrie des späten 20. Jahrhunderts dar. Insbesondere die Bewertung der jeweiligen Gesellschaften und die daraus resultierende Umtauschrelation der Aktien standen bei der Durchführung der Fusion im Zentrum zahlreicher Diskussionen und rechtlicher Auseinandersetzungen.
Kritikpunkte der Altaktionäre und gerichtliche Auseinandersetzung
Einwände zur Umtauschrelation
Eine Gruppe von Altaktionären der Daimler-Benz AG sah sich durch die festgelegte Umtauschrelation benachteiligt und machte geltend, der Wertansatz der Daimler-Benz AG im Vergleich zur Chrysler Corporation sei im Fusionsprozess zu gering bemessen worden. Sie vertraten die Ansicht, eine höhere Umtauschrelation hätte ihre Beteiligungsrechte besser gewahrt. Zentrale Argumente bezogen sich auf vermeintlich unterbewertete Vermögenspositionen sowie auf einen angeblich unzureichend berücksichtigten Unternehmenswert im Zuge der Transaktion.
Gerichtsverfahren und Inhalte der Prüfung
Durch die Erhebung von Anfechtungsklagen versuchten die Altaktionäre, eine gerichtliche Überprüfung der im Zusammenhang mit der Verschmelzung festgelegten Umtauschrelation zu erwirken. Das Oberlandesgericht Stuttgart hatte im Rahmen eines Spruchverfahrens zu beurteilen, ob die angewandte Bewertungsmethodik sowie die daraus resultierende Wertrelation und damit die Rechte der Altaktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben – insbesondere nach den §§ 15 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) – standen.
Die gerichtliche Prüfung richtete sich unter anderem auf die Auswahl und Anwendung gängiger Unternehmensbewertungsverfahren. In besonderem Fokus standen die Angemessenheit der angewandten Methoden, etwa das Ertragswertverfahren sowie die Transparenz bei der Offenlegung der Bewertungsparameter.
Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart
Bewertung der gerichtlichen Argumentation
Das Oberlandesgericht Stuttgart wies die Einwände der Altaktionäre mit Beschluss vom 19. Oktober 2010 zurück und stellte fest, dass die im Zuge der Fusion angewandte Umtauschrelation den gesetzlichen Anforderungen entsprochen habe. Das Gericht betonte, dass das im Rahmen der Fusion erstellte Bewertungsgutachten nachvollziehbar und methodisch einwandfrei erarbeitet worden sei. Die angewandten Bewertungsmaßstäbe seien im Einklang mit den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes und des Aktiengesetzes erfolgt; insbesondere habe keine Benachteiligung bestimmter Aktionärsgruppen vorgelegen.
Wesentlich für die gerichtliche Entscheidung war die Feststellung, dass sämtliche marktüblichen und in der Bewertungspraxis anerkannten Parameter ausreichend berücksichtigt wurden. Darüber hinaus wurde hervorgehoben, dass im Rahmen des Spruchverfahrens eine umfassende und eigenständige Nachprüfung der Bewertungsansätze erfolgt sei, ohne dass gravierende methodische oder sachliche Fehler festgestellt werden konnten.
Bedeutung für das Fusionsrecht und Aktionärsschutz
Die Entscheidung des Oberlandesgerichts unterstreicht die hohen Anforderungen, die an die Erstellung von Bewertungsgutachten sowie die Herleitung von Umtauschrelationen im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen gestellt werden. Daraus ergibt sich eine wichtige Klarstellung für die Beteiligten vergleichbarer Strukturmaßnahmen: Solange die Bewertungsmethoden angemessen ausgewählt und sachgerecht angewandt werden, sind erhebliche nachträgliche Veränderungen der Umtauschrelation über ein Spruchverfahren regelmäßig nicht zu erwarten.
Rechtliche Würdigung und Auswirkungen für Anleger
Die Entscheidung verdeutlicht auch, dass Aktionäre grundsätzlich darauf vertrauen dürfen, dass die Organe ausführlich begutachtete Bewertungsverfahren initiieren und im Einklang mit bestehendem Recht arbeiten. Zusätzlich bekräftigt das Urteil die Rolle des gerichtlichen Spruchverfahrens als Korrektiv, das den Interessen des Minderheitenschutzes effektiv Rechnung trägt.
Hervorzuheben ist zudem, dass die Entscheidung eine Signalwirkung für künftige unternehmensrechtliche Großtransaktionen entfaltet, insbesondere im Hinblick auf Transparenz- und Schutzmechanismen bei der Gestaltung der Umtauschrelation sowie der damit verbundenen Informationspflichten gegenüber den Anteilseignern.
Fazit
Die abschließende gerichtliche Beurteilung bestätigt, dass die Umtauschrelation bei der Verschmelzung von Daimler-Benz AG und Chrysler Corporation auf einer angemessenen Bewertung beruhte und die Rechte der Altaktionäre hinreichend gewahrt wurden (Quelle: OLG Stuttgart, 20 W 16/06, Entscheidung vom 19.10.2010). Verfahren zu vergleichbaren Strukturmaßnahmen unterliegen regelmäßig detaillierten Prüfungen sowohl bei der Bewertung als auch im Hinblick auf den Minderheitenschutz.
Bei weitergehenden Fragestellungen zu gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, Spruchverfahren oder aktienrechtlichen Schutzmechanismen stehen die Ansprechpartner von MTR Legal Rechtsanwälte zur Verfügung.
