Caractère remboursable des frais de recouvrement dans le cadre du recouvrement de groupe : Nouveaux critères fixés par la jurisprudence actuelle de la Cour fédérale de justice (BGH)
La Cour fédérale de justice (BGH) a, par arrêt du 20 février 2024 (référence : VIII ZR 138/23), décidé que des droits à remboursement de frais en lien avec des services de recouvrement au sein d’un groupe peuvent être en principe reconnus. Cette décision établit des orientations importantes pour la gestion des créances des entreprises liées par des groupes et précise les exigences relatives à la remboursabilité des coûts de recouvrement dans le cadre des services internes au groupe.
Point de départ : Distinction entre services de recouvrement externes et internes
Traditionnellement, les coûts de recouvrement ne sont considérés comme remboursables que lorsqu’une entreprise engage une société de services externe pour le recouvrement d’une créance et fait valoir à cet effet des frais raisonnables conformément à l’article 280 du Code civil allemand en lien avec les dispositions relatives au retard. La question de savoir si et dans quelle mesure des prestataires internes au groupe – par exemple un service de recouvrement interne dans le cadre d’un groupe d’entreprises – peuvent être considérés comme un « tiers » au sens de ces dispositions n’avait pas encore été clairement tranchée juridiquement. En pratique, il était souvent avancé que les prestations internes au groupe étaient soumises à la « règle de l’interdiction de se nuire à soi-même » et ne constituaient donc pas des dépenses remboursables.
Décision de la BGH : Critères déterminants pour la remboursabilité
La Cour fédérale de justice a, dans sa décision actuelle, exposé de manière nuancée que la simple existence d’un groupe ne constitue pas un obstacle de principe à la remboursabilité des frais de recouvrement. Il convient plutôt d’examiner si le service de recouvrement interne au groupe est effectivement rémunéré séparément et si cela correspond à une position de coût économiquement indépendante imputable au créancier.
Indépendance économique et transparence des coûts
Selon la Cour, la remboursabilité est notamment présente lorsque l’entreprise de recouvrement interne au groupe agit de manière économiquement indépendante, c’est-à-dire qu’elle est rémunérée et développe des relations de service distinctes envers l’extérieur. Les réglementations contractuelles, les modalités de facturation et la traçabilité des coûts facturés jouent ici un rôle crucial. Si au sein du groupe, des frais calculés à des taux de marché sont prouvés pour les services, ceux-ci peuvent, sous certaines conditions, être considérés comme un préjudice de retard remboursable.
Restrictions et clarifications
Malgré le principe de leur admissibilité, la BGH a souligné que la remboursabilité doit être examinée au cas par cas. Chaque prestation interne au groupe ne génère pas automatiquement un droit à remboursement. Il est essentiel qu’un préjudice financier se produise réellement pour le créancier et qu’il ne puisse être imputé directement au débiteur par défaut.
Importance pour les entreprises et la gestion des créances
La décision apporte une sécurité juridique considérable à la gestion des créances internes aux groupes. Les entreprises ont désormais la possibilité de faire valoir des droits à remboursement contre les débiteurs défaillants, même dans le cadre de processus de recouvrement internes au groupe, à condition que les services soient économiquement indépendants et facturés de manière transparente.
Implications pour les structures de groupe et la rédaction des contrats
Cela ouvre aux entreprises la possibilité d’organiser de manière plus efficace les structures de services internes tout en protégeant les intérêts de liquidité du groupe. Parallèlement, les groupes doivent veiller à ce que les cadres contractuels et organisationnels reflètent l’indépendance économique du service de recouvrement et qu’une facturation transparente soit en place. Ce n’est que sur cette base que le risque de litiges sur la remboursabilité peut être minimisé.
De nouveaux défis se posent en particulier en ce qui concerne l’établissement de la preuve : les entreprises doivent être capables de documenter la prestation effective du service et l’adéquation de la facturation. Sinon, il existe un risque que les droits à remboursement échouent devant les tribunaux.
Contexte dans la jurisprudence actuelle
La décision s’inscrit dans une évolution selon laquelle les services internes au groupe sont traités de plus en plus comme des services externes, dès lors qu’ils sont juridiquement et économiquement structurés en conséquence. La BGH précise ainsi la ligne de la jurisprudence précédente sur la remboursabilité des dépenses au sein du groupe et clarifie que le statut de groupe ne constitue pas en soi une proximité dommageable entre le créancier et le prestataire de services.
Conseil pratique : Pertinence pour les procédures en cours et futures
La portée de la décision s’étend à de nombreux secteurs où le factoring ou le recouvrement interne au groupe est établi. Elle concerne les relations contractuelles en cours et futures, ouvre des options d’action pour l’organisation interne de la gestion des créances et peut influencer la stratégie de procédure concernant les dommages-intérêts pour retard.
Conclusion
Avec le jugement de la Cour fédérale de justice, les principaux critères pour la remboursabilité des frais de recouvrement pour des services internes au groupe ont été réajustés. L’indépendance économique, la transparence des coûts et le préjudice financier réel du créancier restent cruciaux. Les entreprises intervenant dans le cadre de structures internes au groupe peuvent – si les relations de service sont soigneusement structurées – s’appuyer sur un cadre juridique consolidé.
Si des questions restent en suspens lors de la mise en œuvre ou de la vérification de structures de recouvrement internes au groupe, de l’évaluation des concepts de facturation ou de la mise en œuvre de droits correspondants, les avocats de MTR Legal se tiennent à votre disposition pour clarifier les questions juridiques individuelles.
