CJUE sur la directive relative aux intérêts et redevances
La Cour de justice de l’Union européenne a statué, dans l’affaire C-828/24, Erdrich Umformtechnik, sur l’interprétation de la directive 2003/49/CE. La procédure portait sur le régime fiscal commun applicable aux paiements d’intérêts et de redevances entre sociétés associées d’États membres différents. La question centrale était de savoir si une exonération fiscale peut également être prise en compte pour des périodes antérieures au dépôt de l’attestation requise et des informations complémentaires, ainsi qu’à la décision de l’administration fiscale.
La décision concerne la portée de l’art. 1, par. 12, de la directive 2003/49/CE. La CJUE a précisé que l’exonération fiscale prévue par cette disposition peut également être accordée pour des périodes antérieures. Selon l’arrêt, la directive ne contient ni délai pour le dépôt de l’attestation et des informations complémentaires, ni limitation temporelle quant à l’étendue rétroactive possible de la prise en compte d’une exonération.
Procédure au principal en République tchèque
Parties et déroulement de la procédure
L’affaire porte le nom Erdrich Umformtechnik. Les parties à la procédure au principal étaient Erdrich Umformtechnik GmbH et l’Odvolací finanční ředitelství tchèque, la direction des finances compétente pour les recours. Erdrich Umformtechnik GmbH a son siège à Renchen, dans le Bade-Wurtemberg, et fabrique des pièces de formage et de châssis pour l’industrie automobile.
La juridiction de renvoi était le Nejvyšší správní soud tchèque, la Cour administrative suprême. La langue de procédure devant la CJUE était le tchèque. La décision de la juridiction tchèque était datée du 26 novembre 2024 et portait, au niveau national, le numéro d’affaire 2 Afs 140/2022-43.
La demande est parvenue à la Cour le 4 décembre 2024. La publication au Journal officiel a eu lieu le 14 février 2025 ; elle a été publiée sous la référence C/2025/1218 au Journal officiel C du 3 mars 2025. La CJUE a statué le 5 mars 2026 ; la procédure est close. La publication de l’arrêt au Journal officiel est datée du 11 mai 2026.
Observations écrites dans la procédure
Des observations écrites ont été déposées dans la procédure devant la Cour. Elles émanaient de :
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la direction des finances compétente pour les recours, le 1er avril 2025,
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la République tchèque, le 31 mars 2025,
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la Commission européenne.
Dans l’aperçu de la procédure, aucune conclusion d’un avocat général n’était indiquée.
Redevances et retenue à la source dans le litige
Droits d’utilisation portant sur la propriété intellectuelle
Dans l’affaire au principal, Erdrich Umformtechnik, établie en Allemagne, avait concédé à une société tchèque associée des droits d’utilisation portant sur de la propriété intellectuelle. Des redevances ont été versées pour cette utilisation. Les paiements concernaient les années 2014 à 2018.
Les redevances ont été soumises en République tchèque à une retenue à la source de 15 %. Un litige est né quant à la question de savoir si une exonération de cette retenue à la source devait être accordée et, le cas échéant, pour quelle étendue temporelle.
Demande d’exonération et refus de traitement pour les années antérieures
La demande d’exonération a été introduite en juin 2019 pour les périodes d’imposition 2014 à 2018. L’administration fiscale tchèque n’a accordé l’exonération que pour les années 2017 et 2018. Pour les années 2014 à 2016, elle a refusé l’exonération en raison de l’expiration d’un délai de deux ans présumé.
L’objet du litige était la transposition tchèque figurant au § 38nb de la loi tchèque relative à l’impôt sur le revenu. Selon cette disposition, l’exonération de la retenue à la source suppose une décision préalable de l’administration fiscale.
Contexte juridique de la directive 2003/49/CE
Régime commun pour sociétés associées
La directive 2003/49/CE concerne les paiements d’intérêts et de redevances entre sociétés associées d’États membres différents. Elle vise un traitement fiscal commun de tels paiements transfrontaliers au sein de l’Union européenne. Dans l’affaire C-828/24, il était question des conditions et du champ d’application temporel de l’exonération.
La CJUE devait notamment interpréter l’art. 1, par. 12, de la directive 2003/49/CE. Cette disposition s’inscrit dans le contexte de la possibilité d’exiger certains justificatifs et informations avant l’application d’une exonération fiscale.
Aucun délai dans la directive
Selon la décision de la CJUE, la directive ne prévoit aucun délai pour le dépôt de l’attestation et des informations complémentaires. Elle ne contient pas non plus de limitation temporelle autonome quant aux périodes antérieures pour lesquelles une exonération fiscale peut être prise en compte.
Ainsi, l’exonération prévue à l’art. 1, par. 12, de la directive 2003/49/CE pouvait également être accordée pour des périodes antérieures au dépôt de l’attestation et des informations complémentaires ainsi qu’à l’adoption de la décision d’exonération.
Qualification de la pratique administrative tchèque
Approche antérieure fondée sur deux ans
Avant la saisine de la CJUE, il existait en République tchèque une pratique fondée sur la décision du Nejvyšší správní soud portant le numéro d’affaire 3 Afs 250/2016-40. Selon celle-ci, une exonération rétroactive n’était en principe possible que pour une période de deux ans.
Le tribunal municipal de Prague avait déduit un délai correspondant de deux ans de l’effet direct de l’art. 1, par. 15, de la directive, au motif que le droit tchèque ne contenait pas de délai propre. Le pourvoi en cassation de l’entreprise était dirigé contre cette interprétation.
Instruction D-59 et délai de fixation de l’impôt
Dans l’instruction D-59, l’administration fiscale tchèque admettait une exonération rétroactive pour les périodes pour lesquelles le délai de fixation de l’impôt n’était pas encore expiré. Ce délai est en règle générale de trois ans. La procédure devant la CJUE concernait ainsi également le rapport entre l’exonération fiscale prévue par le droit de l’Union, le droit procédural national et la pratique d’application de l’administration.
Décision de la CJUE
Exonération également possible pour des périodes antérieures
La CJUE a décidé que l’exonération fiscale prévue à l’art. 1, par. 12, de la directive 2003/49/CE peut également être accordée pour des périodes précédant le dépôt de l’attestation et des informations complémentaires ainsi que l’adoption de la décision d’exonération. Selon la décision, aucune limitation temporelle contraire ne peut être déduite de la directive.
La décision ne porte donc pas sur la question de savoir si toutes les conditions matérielles de l’exonération sont réunies dans le cas d’espèce. Elle clarifie plutôt le cadre du droit de l’Union permettant de déterminer si l’exonération peut être exclue pour des périodes antérieures uniquement en raison de la date du dépôt ou de la décision administrative ultérieure.
Aucun délai de forclusion en droit de l’Union
Il résulte de la décision que la directive 2003/49/CE ne contient elle-même aucun délai de forclusion pour le dépôt de l’attestation déterminante et des informations complémentaires. De même, elle ne limite pas expressément les périodes antérieures pour lesquelles l’exonération fiscale peut être envisagée.
La Cour distingue ainsi entre les conditions matérielles de l’exonération fiscale et les exigences temporelles qui ne résultent pas du libellé de la directive. Pour les réglementations nationales et la pratique administrative, cette distinction peut être significative dans la mesure où elle concerne le mécanisme d’exonération prévu par le droit de l’Union.
Conséquences pour la procédure au principal
Réaction de la Cour administrative suprême tchèque
À la suite de l’arrêt de la CJUE, la Cour administrative suprême tchèque a abandonné son interprétation antérieure. Elle a jugé que la demande tendant à l’obtention d’une décision d’exonération n’est soumise à aucun délai. Selon la suite procédurale mentionnée, cela vaut aussi bien pour les redevances que pour les intérêts.
La décision ne concerne donc pas seulement le cas concret des redevances, mais également la qualification de paiements comparables dans le cadre de la directive 2003/49/CE. Il demeure déterminant que les conditions respectives de la réglementation applicable soient remplies.
Importance pour les sociétés associées
Pour les sociétés associées effectuant des paiements transfrontaliers d’intérêts ou de redevances au sein de l’Union européenne, la décision est importante surtout en raison de sa dimension temporelle. La CJUE nie l’existence, découlant de la directive elle-même, d’un délai pour le dépôt de l’attestation et des informations complémentaires, ainsi que d’une limite en droit de l’Union pour les périodes d’exonération antérieures.
La décision ne remplace toutefois pas l’examen du droit procédural fiscal national applicable dans chaque cas ni des conditions concrètes de l’exonération fiscale. Elle interprète le cadre du droit de l’Union à l’intérieur duquel les autorités et juridictions nationales doivent appliquer la directive.
Questions fréquentes
CJUE C-828/24 Erdrich Umformtechnik : de quoi s’agissait-il concernant la retenue à la source sur les redevances ?
La procédure portait sur des redevances versées par une société tchèque associée à Erdrich Umformtechnik, établie en Allemagne. Ces paiements relatifs aux années 2014 à 2018 ont été soumis en République tchèque à une retenue à la source de 15 %.
Directive 2003/49/CE : existe-t-il un délai pour l’attestation aux fins de l’exonération fiscale ?
Selon la décision de la CJUE, la directive ne contient ni délai pour le dépôt de l’attestation et des informations complémentaires, ni limitation temporelle pour les périodes antérieures. L’exonération fiscale peut donc, en vertu de l’art. 1, par. 12, de la directive, couvrir également des périodes antérieures.
Arrêt de la CJUE sur l’exonération de retenue à la source : quelles conséquences pratiques la décision a-t-elle pour les entreprises ?
Pour les entreprises effectuant des paiements transfrontaliers d’intérêts ou de redevances entre sociétés associées, la décision peut être pertinente pour la qualification temporelle d’une exonération fiscale. La CJUE a précisé que la directive elle-même ne prévoit aucun délai de forclusion correspondant.
Qualification fiscale des paiements transfrontaliers
La décision C-828/24 montre à quel point la délimitation précise entre les conditions d’exonération relevant du droit de l’Union et les règles procédurales nationales peut être importante en droit fiscal. En particulier pour les paiements d’intérêts et de redevances entre sociétés associées, il convient de prendre soigneusement en considération, outre la directive 2003/49/CE, les dispositions nationales de transposition et le droit procédural fiscal applicable. MTR Legal Rechtsanwälte conseille les entreprises, les investisseurs et les particuliers fortunés sur les questions fiscales transfrontalières et sur la qualification des prescriptions du droit fiscal de l’Union européenne. Vous trouverez de plus amples informations sous conseil juridique en droit fiscal.
