Droit applicable en affaires transfrontalières
Dans le commerce international entre entreprises, c’est-à-dire dans le secteur B2B, il n’est pas toujours évident au premier abord quel droit national s’applique à un contrat. Surtout lorsque les partenaires commerciaux sont établis dans différents pays, la question se pose de savoir quel droit est applicable en cas de litige ou d’interprétation du contrat.
Des systèmes juridiques nationaux différents peuvent entraîner des différences significatives, par exemple en ce qui concerne les droits de garantie, les délais, la responsabilité ou la charge de la preuve. C’est pourquoi la question du droit applicable est d’une importance capitale pour tout contrat transfrontalier, selon MTR Legal, un cabinet d’avocats qui conseille notamment en droit commercial international.
Choix du droit en droit commercial international : Liberté contractuelle dans le commerce B2B
En principe, la liberté contractuelle s’applique dans le commerce international B2B. Cela signifie que les parties au contrat ont la possibilité de déterminer elles-mêmes quel droit national s’applique à leur contrat. Les parties peuvent choisir le droit applicable, ce qui est un élément central du droit international privé. Cette décision est prise en pratique par le biais de diverses clauses, notamment des clauses de choix de droit dans le contrat. Ces clauses peuvent par exemple stipuler : « La loi allemande s’applique ». Si un tel accord est conclu, il est généralement contraignant pour les tribunaux de la plupart des États, à condition que les clauses soient formulées clairement et sans ambiguïté. Ainsi, les parties peuvent créer pour elles-mêmes un environnement juridique familier et prévisible dans lequel leur relation contractuelle est évaluée juridiquement, c’est-à-dire que la relation contractuelle respective sert de sujet à l’évaluation juridique.
Si les parties n’ont pas effectué de choix de droit explicite, le règlement Rome I au sein de l’Union européenne détermine le droit applicable. Ce règlement stipule que le droit applicable est en principe celui où se trouve l’établissement habituel, c’est-à-dire le siège, de la partie qui exécute la prestation caractéristique du contrat. Dans les contrats de vente, il s’agit généralement du vendeur, dans les contrats de services du prestataire de services. Cependant, s’il existe un lien manifestement plus étroit avec un autre État, par exemple parce que la livraison et l’exécution se font exclusivement dans un certain pays, le droit de cet État peut également être applicable à titre exceptionnel.
Introduction au droit de la vente international
Le droit de la vente international constitue la base du commerce transfrontalier de marchandises et est un élément central du droit commercial. Il régit selon quelles règles les contrats de vente entre entreprises de différents États sont exécutés. Parmi les systèmes juridiques les plus importants figurent la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG), le règlement Rome I ainsi que des lois nationales telles que le code de commerce allemand (HGB) et le code civil allemand (BGB). Le choix du droit applicable est d’une grande importance, car il détermine en grande partie les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre du contrat de vente. Dans le commerce international, il est donc impératif d’examiner soigneusement les clauses de choix de droit dans les conditions générales de vente (CGV). Ce n’est qu’ainsi que les entreprises peuvent s’assurer qu’elles comprennent les règles qui s’appliquent à elles et l’importance du système juridique respectif, et qu’elles préservent au mieux leurs intérêts dans le commerce international.
Conclusion de contrat et conditions générales de vente (CGV)
La conclusion d’un contrat de vente dans le commerce international est l’étape décisive où les parties au contrat fixent les conditions essentielles de leur transaction. Cela comprend notamment le prix d’achat, les conditions de livraison et de paiement ainsi que d’autres dispositions centrales. Les conditions générales de vente (CGV) jouent un rôle important, car elles régissent souvent les droits et obligations des parties au contrat de manière détaillée et influencent de manière significative la conception du contrat. Il est important pour les deux parties d’examiner attentivement les CGV avant la conclusion du contrat et de s’assurer qu’elles sont formulées de manière claire et compréhensible. Une attention particulière doit être portée aux clauses de choix de droit, car elles déterminent quel système juridique s’applique au contrat. Ce n’est que si les parties au contrat connaissent le système juridique choisi et ses règles qu’elles peuvent exercer efficacement leurs droits dans le cadre du contrat de vente et minimiser les risques juridiques.
Droit de la vente de l’ONU dans plus de 90 États
Un aspect particulier de l’achat international de marchandises est la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG), en abrégé le droit de la vente de l’ONU. Cette convention s’applique dans plus de 90 États à travers le monde, y compris de nombreux partenaires commerciaux importants tels que l’Allemagne, l’Autriche, la Suisse, la France, les États-Unis ou la Chine. Le droit de la vente de l’ONU s’applique automatiquement lorsqu’une vente transfrontalière de biens mobiliers est conclue entre deux entreprises appartenant à des États contractants, à moins que les parties n’aient expressément exclu son application. Un État contractant au sens du droit de la vente de l’ONU est tout État qui a ratifié la CISG et est donc lié par ses règles. L’importance du contrat de vente dans le cadre du droit de la vente de l’ONU réside dans le fait qu’il établit les bases juridiques pour les livraisons internationales de biens entre entreprises de différents États contractants. Cela est plus fréquent car le droit de la vente de l’ONU diffère dans certains points du droit national et il existe parfois des incertitudes quant à savoir s’il correspond réellement à leurs propres intérêts.
Si le droit de la vente de l’ONU n’est pas exclu, il s’applique directement dans les relations entre les entreprises des États contractants concernés. Cela est valable même si les parties ont seulement convenu par exemple que « la loi allemande » ou « la loi française » s’applique dans leur contrat. Il existe parfois des différences significatives entre le droit allemand de la vente et le droit de la vente de l’ONU, notamment en ce qui concerne la garantie et l’exécution du contrat, de sorte que le choix du droit allemand par rapport au droit de la vente de l’ONU peut être d’une importance particulière pour les entreprises. Il est donc particulièrement important que les entreprises prennent soin, lors de la rédaction du contrat, de décider si elles souhaitent appliquer le droit de la vente de l’ONU ou non.
Obligations du vendeur et de l’acheteur
En droit de la vente international, les obligations du vendeur et de l’acheteur sont clairement définies. Le vendeur est tenu de livrer la marchandise convenue de manière correcte, de remettre les documents nécessaires et de transférer la propriété de la marchandise. L’acheteur, quant à lui, doit payer le prix d’achat et accepter la marchandise livrée. Ces droits et obligations fondamentaux des parties au contrat sont établis à la fois dans le droit de la vente de l’ONU et dans la plupart des systèmes juridiques nationaux. Il est crucial pour la pratique que les parties au contrat connaissent exactement leurs obligations respectives et les réglementent clairement dans le contrat. Les CGV doivent décrire ces obligations de manière claire et veiller à ce qu’aucun malentendu ne se produise. Ce n’est qu’ainsi que les parties peuvent faire valoir efficacement leurs droits au titre du contrat de vente et éviter les conflits.
Choix de droit d’une grande importance
Le choix du droit peut être d’une grande importance pour les entreprises opérant à l’international. Elles devraient donc réfléchir avant de conclure un contrat au droit applicable et aux avantages et inconvénients qu’il comporte. Une absence de choix de droit ou un choix de droit peu clair peut conduire à une insécurité juridique, à des interprétations différentes et, en cas de litige, à des procédures longues et coûteuses. Il est donc conseillé d’intégrer une clause de choix de droit claire dans chaque contrat. La question de savoir si le droit de la vente de l’ONU doit être applicable ou non doit également être expressément réglementée. Des réglementations claires aident à prévenir les litiges juridiques et à créer la sécurité juridique. Cela est d’autant plus vrai dans les relations commerciales internationales, où de nombreuses spécificités doivent être prises en compte.
En outre, il convient également d’examiner quel tribunal doit être compétent en cas de litige, car la clause d’élection de for peut également être fixée dans les contrats internationaux. Cette question est néanmoins juridiquement distincte du droit applicable et est soumise à ses propres règles, notamment en ce qui concerne la compétence internationale des tribunaux.
Problème des clauses de choix de droit conflictuelles
En droit de la vente international, il peut arriver que les CGV des deux parties au contrat contiennent des clauses de choix de droit différentes. Ce problème de clauses de choix de droit conflictuelles est d’une grande importance pratique, car il peut entraîner des incertitudes quant à l’ordre juridique applicable. Jusqu’à présent, la jurisprudence n’a pas développé de solutions uniformes à ce sujet, ce qui augmente le risque de litiges. Il est donc d’autant plus important que les parties au contrat examinent soigneusement les clauses de choix de droit dans leurs CGV et qu’elles parviennent aussi rapidement que possible à un accord sur le droit applicable. Une réglementation claire et convenue contribue à éviter les conflits et garantit que les deux parties connaissent et peuvent faire valoir leurs droits et obligations au titre du contrat de vente.MTR Legal conseille en droit commercial international et d’autres sujets de droit international.N’hésitez pas à nous contacter !
