Formwechsel eines Vereins in eine gGmbH kann trotz nur eines Mitglieds eintragungsfähig sein
Das Oberlandesgericht Brandenburg hat sich mit der Frage befasst, ob ein eingetragener gemeinnütziger Verein in eine gemeinnützige GmbH umgewandelt werden kann, wenn der Verein nur noch über ein Mitglied verfügt. Nach dem Beschluss des OLG Brandenburg vom 24. September 2026 – 14 W 16/26 – steht allein die verbleibende Ein-Mitglied-Situation der Eintragung des Formwechsels im Handels- und Vereinsregister nicht entgegen.
Maßgeblich ist nach der Entscheidung, dass noch kein wirksamer Entziehungsbeschluss nach § 73 BGB ergangen ist. Vor Eintritt der Rechtskraft eines solchen Entziehungsbeschlusses sei der Verein weiterhin umwandlungsfähig.
Rechtlicher Rahmen des Formwechsels rechtsfähiger Vereine
Zulässige Zielrechtsformen nach dem Umwandlungsgesetz
Für rechtsfähige Vereine enthält das Umwandlungsgesetz besondere Vorgaben. Nach § 272 Abs. 1 UmwG kann ein rechtsfähiger Verein durch Formwechselbeschluss ausschließlich die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.
Eine gemeinnützige GmbH ist damit eine zulässige Zielrechtsform, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen eingehalten werden. Der Formwechsel führt nicht zu einer Neugründung im wirtschaftlichen Sinn, sondern zu einem Wechsel der Rechtsform des bestehenden Rechtsträgers nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes.
Zu den in diesem Zusammenhang relevanten Punkten zählen insbesondere:
- die Umwandlungsfähigkeit des Vereins,
- die zulässige Zielrechtsform,
- die Anforderungen an den Formwechselbeschluss,
- die Eintragung in die beteiligten Register,
- die besonderen Vorgaben für gemeinnützige Rechtsträger.
Notarielle Beurkundung des Formwechselbeschlusses
Der Formwechselbeschluss eines Vereins bedarf nach § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung. Diese Formvorgabe gehört zu den zentralen Voraussetzungen für die registerrechtliche Umsetzung des Formwechsels.
Bei einem eingetragenen Verein, der in eine gGmbH wechseln soll, sind daher sowohl vereinsrechtliche als auch umwandlungsrechtliche Anforderungen zu beachten. Die Entscheidung des OLG Brandenburg betrifft dabei insbesondere die Frage, ob die geringe Mitgliederzahl die Umwandlungsfähigkeit ausschließt.
Entscheidung des OLG Brandenburg zur Ein-Mitglied-Situation
Kein Ausschluss der Umwandlungsfähigkeit allein wegen nur eines Mitglieds
Das OLG Brandenburg hat entschieden, dass der Formwechsel eines eingetragenen gemeinnützigen Vereins in eine gemeinnützige GmbH auch dann zulässig sein und in das Handels- sowie Vereinsregister eingetragen werden kann, wenn der Verein nur noch ein Mitglied hat. Voraussetzung ist, dass kein wirksamer Entziehungsbeschluss nach § 73 BGB vorliegt.
Damit stellt die Entscheidung nicht darauf ab, dass der Verein tatsächlich wieder mehrere Mitglieder haben müsste, bevor der Formwechsel vollzogen werden kann. Entscheidend ist vielmehr der register- und vereinsrechtliche Status vor Rechtskraft eines Entziehungsbeschlusses.
Bedeutung von § 73 BGB
§ 73 BGB betrifft die Entziehung der Rechtsfähigkeit eines Vereins. Nach der vom OLG Brandenburg wiedergegebenen Rechtsauffassung bleibt der Verein vor Rechtskraft eines Entziehungsbeschlusses umwandlungsfähig.
Die Entscheidung grenzt damit die bloße tatsächliche Mitgliederlage von der rechtlichen Existenz- und Umwandlungsfähigkeit des Vereins ab. Solange der maßgebliche Entziehungsbeschluss nicht wirksam geworden ist, kann der Formwechsel nach der Entscheidung nicht allein wegen der verbliebenen Ein-Mitglied-Struktur versagt werden.
Besonderheiten bei gemeinnützigen Vereinen
Steuerbefreite Vereine und Sonderregelungen im Umwandlungsgesetz
Bei einem nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG steuerbefreiten gemeinnützigen Verein gelten besondere umwandlungsrechtliche Vorschriften. Nach § 282 Abs. 2 UmwG sind in diesem Fall das Abfindungsangebot nach § 282 Abs. 1 UmwG sowie die §§ 207 bis 212 UmwG nicht anzuwenden.
Diese Regelung trägt der besonderen Struktur steuerbefreiter gemeinnütziger Rechtsträger Rechnung. Sie ändert jedoch nichts daran, dass der Formwechsel eines Vereins in eine gGmbH an die Voraussetzungen des Umwandlungsgesetzes und die registerrechtliche Prüfung gebunden bleibt.
gGmbH als Zielrechtsform
Die gGmbH ist keine eigenständige Rechtsform neben der GmbH, sondern eine GmbH mit gemeinnütziger Zweckbindung. Für den Formwechsel eines eingetragenen gemeinnützigen Vereins kommt sie als Kapitalgesellschaft im Sinne des § 272 Abs. 1 UmwG als Zielrechtsform in Betracht.
Die Entscheidung des OLG Brandenburg betrifft gerade diese Konstellation: den Wechsel eines eingetragenen gemeinnützigen Vereins in die Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH.
Registerrechtliche Einordnung der Entscheidung
Eintragung im Handels- und Vereinsregister
Nach dem Beschluss des OLG Brandenburg kann der Formwechsel unter den genannten Voraussetzungen im Handelsregister und im Vereinsregister eingetragen werden. Die Entscheidung bezieht sich damit auf die registerrechtliche Umsetzung eines bereits beschlossenen Formwechsels.
Die Registereintragung setzt voraus, dass die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. Die bloße Tatsache, dass nur noch ein Vereinsmitglied vorhanden ist, genügt nach der Entscheidung nicht, um die Eintragung zu versagen, solange kein wirksamer Entziehungsbeschluss nach § 73 BGB ergangen ist.
Rechtskraft der Entscheidung
Der Beschluss des OLG Brandenburg vom 24. September 2026 – 14 W 16/26 – ist als rechtskräftig bezeichnet. Die Entscheidung ist unter BeckRS 2026, 24207 nachgewiesen. Der Volltext ist in der amtlichen Entscheidungsdatenbank des Landes Brandenburg zu erwarten; Anfragen zu einzelnen Entscheidungen des Brandenburgischen Oberlandesgerichts werden dort über das zuständige Dezernat bearbeitet.
Bedeutung für Umstrukturierungen gemeinnütziger Rechtsträger
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Umwandlungsfähigkeit eines eingetragenen Vereins nicht allein anhand der Zahl seiner Mitglieder beurteilt wird. Für die registerrechtliche Behandlung ist vielmehr maßgeblich, ob bereits ein wirksamer Entziehungsbeschluss nach § 73 BGB vorliegt.
Für gemeinnützige Organisationen, Stifter, Trägerstrukturen und Unternehmen mit gemeinnützigen Beteiligungen kann die Rechtsformwahl erhebliche Bedeutung haben. Fragen zum Formwechsel, zur gGmbH und zu gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen berühren regelmäßig mehrere Rechtsbereiche. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Mandanten in solchen Konstellationen mit einer auf die jeweilige Struktur abgestimmten Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
