FG Niedersachsen zum Carried Interest bei Private-Equity-Fonds
Das Finanzgericht Niedersachsen hat mit Urteil vom 7. Mai 2026 entschieden, dass ein gesellschaftsvertraglich vereinbarter Carried Interest einer Private-Equity-Fondsgesellschaft unter den dort geprüften Voraussetzungen nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Die Entscheidung betrifft die Abgrenzung zwischen einem nicht steuerbaren Beitrag zum Gesellschaftserfolg und einem steuerbaren Leistungsaustausch.
Im entschiedenen Fall ging es um einen sogenannten Liquidations-Carry. Dieser war kapitaldisproportional ausgestaltet und entstand erst, wenn auf das eingesetzte Kapital eine Mindestrendite erreicht wurde. Nach der Entscheidung des Gerichts handelte es sich dabei um eine Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und nicht um ein Sonderentgelt für eine umsatzsteuerbare Leistung.
Das Urteil ist rechtskräftig. Es ist unter anderem veröffentlicht als FG Niedersachsen, Urteil vom 7. Mai 2026 – 5 K 100/25, BeckRS 2026, 19235, sowie unter WKRS 2026, 19806.
Sachverhalt: GmbH als geschäftsführende Kommanditistin
Gesellschaftsvertragliche Vergütungsstruktur
Klägerin war eine GmbH in der Stellung der geschäftsführenden Kommanditistin einer Private-Equity-Fondsgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag sah neben dem streitigen Carried Interest auch feste Vergütungen vor, deren Umsatzsteuerpflicht zwischen den Beteiligten nicht umstritten war.
Zu den vertraglichen Regelungen gehörte eine Tätigkeitsvergütung für die Kommanditisten. Diese betrug jährlich 0,5 % des Festkapitals der Gesellschaft und war unabhängig vom Jahresergebnis vorgesehen.
Daneben war ein Liquidations-Carry vereinbart. Dieser belief sich auf 20 % des Wertzuwachses, der das eingesetzte Kapital einschließlich einer jährlichen Mindestverzinsung von 9 % überstieg. Die Beteiligung griff damit erst nach Überschreiten der sogenannten Hurdle-Rate.
Auffassung des Finanzamts
Das Finanzamt behandelte den Carry als Entgelt für einen von der Klägerin erbrachten „Expertise-Service“. Es stellte dabei unter anderem auf Know-how und Marke ab. Aus Sicht des Finanzamts sollte der Carried Interest deshalb der Umsatzsteuer unterliegen.
Das Finanzgericht Niedersachsen folgte dieser Einordnung nicht. Es sah in dem Liquidations-Carry keinen Leistungsaustausch im umsatzsteuerrechtlichen Sinn.
Keine Umsatzsteuer bei fehlendem unmittelbarem Leistungszusammenhang
Carried Interest als Beteiligung am Gesellschaftserfolg
Nach der Entscheidung des FG Niedersachsen ist ein im Gesellschaftsvertrag vereinbarter, kapitaldisproportionaler und erst nach Erreichen einer Mindestrendite entstehender Carried Interest eine Beteiligung am Gesellschaftserfolg. Er stellt nach der Beurteilung des Gerichts kein Sonderentgelt dar.
Für ein umsatzsteuerbares Sonderentgelt wäre ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen einer konkreten Leistung und der Zahlung erforderlich. Dieser Zusammenhang fehlte nach Auffassung des Gerichts, weil sich die Zahlung nicht nach Art und Umfang einer bestimmten Tätigkeit richtete.
Maßgeblich war vielmehr, dass die Höhe des Carry ausschließlich vom wirtschaftlichen Gesamterfolg der Gesellschaft abhing. Dieser Gesamterfolg wurde durch Faktoren wie Marktbedingungen, Bewertungen und Exitbedingungen beeinflusst und war daher zufallsabhängig.
Hurdle-Rate änderte die umsatzsteuerliche Bewertung nicht
Dass der Carried Interest erst nach Überschreiten der Hurdle-Rate anfiel, führte nach Auffassung des Gerichts zu keiner anderen Beurteilung. Entscheidend blieb, dass die Zahlung nicht nach Art und Intensität der Tätigkeit der Klägerin bemessen wurde.
Die Performanceabhängigkeit allein genügte nach der Entscheidung nicht, um der Zahlung einen gegenleistungsbezogenen Charakter zu verleihen. Auch eine wirtschaftlich erfolgsabhängige Ausgestaltung machte den Carry daher nicht zu einem Entgelt für eine steuerbare Leistung.
Abgrenzung zu festen umsatzsteuerpflichtigen Vergütungen
Das Gericht unterschied den streitigen Liquidations-Carry von den festen Vergütungen, die der Gesellschaftsvertrag zusätzlich vorsah. Diese festen Vergütungen waren im Verfahren unstreitig umsatzsteuerpflichtig.
Für die umsatzsteuerliche Beurteilung waren insbesondere folgende Punkte von Bedeutung:
- Der Carry entstand erst nach Erreichen einer vereinbarten Mindestrendite.
- Die Höhe richtete sich nach dem wirtschaftlichen Gesamterfolg der Fondsgesellschaft.
- Die Zahlung knüpfte nicht an Art, Umfang oder Intensität einer konkreten Leistung der Klägerin an.
- Markt-, Bewertungs- und Exitbedingungen beeinflussten den wirtschaftlichen Erfolg.
- Die bloße Performanceabhängigkeit begründete keinen unmittelbaren Leistungszusammenhang.
Damit blieb es bei der Einordnung als gesellschaftsrechtlich veranlasste Erfolgsbeteiligung. Ein umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch lag nach der Entscheidung nicht vor.
Kapitalproportionaler Anteil am Liquidationserlös
Nach dem amtlichen Leitsatz unterliegen sowohl der Carried Interest als auch der kapitalproportionale Anteil der geschäftsführenden Kommanditistin am Liquidationserlös nicht der Umsatzsteuer. Auch der kapitalproportionale Anteil am verbleibenden Liquidationserlös wurde vom Gericht als allgemeine Gewinnbeteiligung eingeordnet.
Er war damit ebenfalls kein Entgelt für eine steuerbare Leistung. Die umsatzsteuerliche Beurteilung knüpfte auch insoweit daran an, dass keine Gegenleistung für eine konkrete Leistung vorlag.
Bedeutung der Entscheidung für Private-Equity-Strukturen
Die Entscheidung betrifft die umsatzsteuerliche Einordnung von Carried-Interest-Regelungen bei Private-Equity-Fondsgesellschaften. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob eine erfolgsabhängige Zahlung als gesellschaftsrechtliche Gewinn- beziehungsweise Erfolgsbeteiligung oder als Entgelt für eine konkrete Leistung zu qualifizieren ist.
Das FG Niedersachsen stellt dabei auf den unmittelbaren Leistungszusammenhang ab. Fehlt eine Bemessung nach Art und Umfang einer bestimmten Leistung und richtet sich die Zahlung stattdessen ausschließlich nach dem wirtschaftlichen Gesamterfolg der Gesellschaft, liegt nach der Entscheidung kein umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch vor.
Die Entscheidung betrifft den konkret entschiedenen Liquidations-Carry und die dortige vertragliche Ausgestaltung. Eine Verallgemeinerung auf abweichende Vertragsmodelle ergibt sich daraus nicht ohne Weiteres.
Häufige Fragen
FG Niedersachsen Carried Interest Private-Equity-Fonds umsatzsteuerpflichtig?
Das FG Niedersachsen hat entschieden, dass der im konkreten Gesellschaftsvertrag geregelte Liquidations-Carry nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Es sah darin eine Beteiligung am Gesellschaftserfolg und kein Sonderentgelt für eine steuerbare Leistung.
Warum war der Liquidations-Carry mit 9 Prozent Hurdle-Rate nach dem FG Niedersachsen nicht steuerbar?
Nach Auffassung des Gerichts fehlte der unmittelbare Leistungszusammenhang, weil sich der Carry nicht nach Art und Intensität der Tätigkeit der Klägerin richtete. Maßgeblich war allein der wirtschaftliche Gesamterfolg der Gesellschaft.
Welche praktischen Folgen hat das Urteil 5 K 100/25 für Unternehmen mit Carried-Interest-Regelungen?
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die umsatzsteuerliche Einordnung von Carried Interest von der konkreten gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltung abhängt. Insbesondere kann relevant sein, ob eine Zahlung als Erfolgsbeteiligung ausgestaltet ist oder als Gegenleistung für eine bestimmte Leistung erscheint.
Steuerrechtliche Einordnung von Carried Interest
Carried-Interest-Regelungen berühren regelmäßig anspruchsvolle Fragen der Besteuerung und der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung. Die Entscheidung des FG Niedersachsen zeigt, dass die Abgrenzung zwischen gesellschaftsrechtlicher Erfolgsbeteiligung und steuerbarem Leistungsaustausch im Einzelfall sorgfältig zu prüfen ist. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Fondsstrukturen und Beteiligungsmodellen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
