دعوت به مجمع عمومی شرکت باید به‌طور صحیح انجام شود – BGH II ZR 10/23
اینکه دعوت صحیح به یک مجمع عمومی شرکت تنها یک تشریفات نیست، بلکه از نظر حقوقی اهمیت زیادی دارد، توسط تصمیم دادگاه فدرال آلمان نشان داده شده است. دادگاه فدرال آلمان با حکم صادره در ۱۶ ژوئیه ۲۰۲۴ صراحتاً اعلام کرد که تصمیمات یک مجمع عمومی شرکت می‌تواند باطل شوند، اگر دعوت به‌درستی انجام نشده باشد (شماره پرونده: II ZR 100/23).
در مجمع عمومی شرکت، تصمیمات مهم به‌طور منظم گرفته می‌شود. جنبه‌هایی مانند تصویب تصمیمات، حق رأی‌دهی یا دعوت و تشکیل صحیح مجمع عمومی شرکت بنابراین اهمیت زیادی دارند. این امر به ویژه زمانی که مجمع در مورد کنار گذاشتن یکی از شرکاء یا عزل یک مدیر اجرایی تصمیم‌گیری کند، صدق می‌کند، همان‌طور که دفتر وکالت حقوقی MTR Legal مثال می‌زند و مشاوره در زمینه حقوق شرکت‌ها ارائه می‌دهد.
مجمع عمومی شرکت تصمیم به کنار گذاشتن گرفت
همچنین، دادگاه فدرال آلمان با تصمیم خود در تاریخ ۱۶.۰۷.۲۰۲۴ اهمیت دعوت صحیح به مجمع عمومی شرکت را تأیید کرده است. در موردی که اساس آن بوده است، سه وکیل یک شرکت شریک (Part mbB) تشکیل داده بودند. بعداً دو وکیل دیگر را به شرکت اضافه کردند. در قرارداد شرکت توافق شده بود که جلسه شرکا توسط مدیریت برگزاری شود.
در جولای ۲۰۲۰، یکی از شرکا از طریق نوشته‌ای به یک مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت کرد. موضوع مورد بحث، کنار گذاشتن یکی از شرکای مؤسس و شاکی حاضر بود که نیز دعوتنامه‌ای دریافت کرد اما در مجمع شرکت نکرد. در غیاب او، جلسه به اتفاق آرا تصمیم به کنار گذاشتن شریک مؤسس گرفت.
شاکی به مخالفت برخاست. او برای اعلام بطلان حکم کنار گذاشتنش از شرکت درخواست داد. وی مطرح کرد که دعوتنامه باید توسط مدیریت انجام می‌شد. دادگاه‌های محلی و عالی فرانکفورت دادخواست او را رد کردند، اما تجدیدنظر شاکی موفق بود: دادگاه فدرال حکم را لغو کرد.
دادگاه فدرال آلمان تصمیم دادگاه عالی فرانکفورت را لغو کرد
دادگاه فدرال آلمان تصریح کرد که دادگاه عالی فرانکفورت در حکم خود به‌طور نادرست تصور کرده‌است که تشکیل جلسه عمومی شرکت هیچ نقص ظاهری نداشته و اینکه دعوتنامه توسط مدیریت انجام نشده بود، مهم نبود. به نظر دادگاه عالی، این امر هیچ تأثیری بر تصمیم گرفته‌شده نداشت.
اما دادگاه فدرال آلمان نظر دیگری داشت. اینکه دعوتنامه توسط مدیریت انجام نشده بود، بی‌اهمیت نبود. تشکیل جلسه عمومی شرکت توسط یک فرد غیرمجاز در شرکت شریک منجر به بطلان دعوتنامه و بطلان تصمیم‌گیری‌های گرفته‌شده در جلسه عمومی شرکت می‌شود، قاضیان کارلسروهه اعلام کردند.
آن‌ها همچنین خاطرنشان کردند که تخلفات از فرم، مدت و محتوای تشکیل جلسه عمومی شرکت می‌توانند منجر به بطلان تصمیمات گرفته‌شده شوند، اگر مانع از آن شوند که شریک بتواند برای حضور خود و مسائل مورد بحث در دستورکار آماده شود. در صورت نقض این حمایت از حقوق شرکت‌کننده، یک نقص بزرگ وجود دارد. با این حال این امر تنها هنگامی منجر به بطلان تصمیم می‌شود که نمی‌توان اثبات کرد که شرکاء در فرآیند تصمیم‌گیری خود به‌واسطه این نقص ظاهری تحت تأثیر قرار گرفته‌اند.
تشکیل جلسه توسط یک فرد غیرمجاز بی‌اثر است
این امر را نمی‌توان در مورد تشکیل جلسه عمومی شرکت توسط یک فرد غیرمجاز تفکیک کرد. زیرا براساس رویه دادگاه فدرال آلمان، تشکیل جلسه توسط یک فرد غیرمجاز به‌طور فراگیر منجر به بطلان دعوتنامه و بطلان تصمیمات گرفته‌شده می‌شود، به وضوح اعلام کرد.
برای توجیه این امر، او توضیح داد که تشکیل جلسه توسط یک فرد غیرمجاز تنها یک خطای ظاهری نیست. بلکه معادل با عدم دعوتی است که شرکاء نیازی به توجه به آن ندارند. رعایت صلاحیت دعوتنامه به منظور تضمین حق حضور هر شریک در مجمع عمومی شرکت به همراه امکانات تأثیرگذاری بر فرآیند تصمیم‌گیری شرکت است.
نقض جدی حقوق
حتی با توجه به شدت نقض حقوق تهدیدآمیز، این امر در مورد یک شرکت شخصی با یک شرکت سرمایه‌ای تفاوتی ندارد، به‌طوریکه دادگاه فدرال آلمان بیان کرد. دادگاه عالی فرانکفورت اکنون باید این پرونده را از نو بررسی کند.
در این مورد اگرچه به‌خصوص به یک شرکت شریک پرداخته شده بود، اما تصمیم دادگاه فدرال آلمان اهمیت خود را برای دیگر شرکت‌های شخصی و همچنین شرکت‌های سرمایه‌ای دارد.
MTR Legal Rechtsanwälte مشاوره در زمینه حقوق شرکت‌ها ارائه می‌دهد.
لطفاً با ما تماس بگیرید!
