دیوان عالی فدرال آلمان در مورد مسئولیت مدیرکل مستعفی – شماره پرونده: II ZR 206/22
در صورت عدم توانایی پرداخت یا افلاس یک شرکت، مدیرکل موظف است بلافاصله درخواست ورشکستگی بدهد. دیوان عالی فدرال آلمان در حکم ۲۳ جولای ۲۰۲۴ تصمیم گرفت که حتی مدیران مستعفی نیز ممکن است به دلیل تأخیر در اعلام ورشکستگی در قبال بستانکاران جدید مسئول باشند (شماره پرونده: II ZR 206/22).
در صورت وجود دلیل برای ورشکستگی، درخواست ورشکستگی باید بدون تأخیر غیر موجه ارائه شود. اگر یک شرکت با وجود شرایط ورشکستگی همچنان پرداخت‌هایی انجام دهد که با دقت یک مدیر صالح و مسئول مطابقت نداشته باشد، مدیران کل یا اعضای هیئت مدیره ممکن است به‌طور شخصی مسئول باشند. مدیرکلی که وظیفه ارائه درخواست ورشکستگی را نقض کرده و اکنون از شرکت خارج شده است نیز ممکن است در قبال بستانکاران جدید مسئول باشد. بستانکار جدید کسی است که پس از وقوع شرایط ورشکستگی، بستانکار شرکت شده است، به گفته شرکت حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte که در حقوق شرکت‌ها مشاوره می‌دهد.
مدیرکل درخواست ورشکستگی نمی‌دهد
در مورد اساسی قبل از دیوان عالی فدرال آلمان، متهم وارث یکتا یک مدیرکل درگذشته بوده است. فرد درگذشته بین سال‌های ۲۰۱۳ تا ۲۰۱۶ مدیرکل چندین شرکت توزیع بوده است. از سال ۲۰۱۱ در این شرکت‌ها وضعیتی وجود داشت که آنها ورشکسته بودند، اما درخواست ورشکستگی ارائه نشده بود. مدعی بین سال‌های ۲۰۱۳ تا ۲۰۱۶ چهار قرارداد سرمایه‌گذاری با شرکت‌های توزیع منعقد کرد، سه قرارداد در زمانی بسته شدند که فرد درگذشته هنوز مدیرکل بود، یک قرارداد بعداً به امضا رسید. در سال ۲۰۱۸، فرآیند‌های ورشکستگی برای شرکت‌های توزیع آغاز شدند. مدعی با سرمایه‌گذاری‌های خود حدود ۵۱٬۰۰۰ یورو را از دست داد و مدیرکل سابق یا وارث یکتا او را برای دریافت خسارت به دلیل تأخیر در اعلام ورشکستگی شکایت کرد.
دیوان عالی فدرال آلمان تعیین کرد که مدیرکل مستعفی در قبال مدعی به عنوان بستانکار جدید مسئول بوده است زیرا وظیفه خود در قبال ارائه به موقع درخواست ورشکستگی را نقض کرده است. مسئولیت مدیرکل همچنین به قراردادی که مدعی پس از خروج وی منعقد کرده بود گسترش می‌یابد، مانند تصمیم دیوان عالی فدرال آلمان.
مدیر ورشکستگی نسبت به بستانکاران جدید مسئول است
بدون انکار مشخص است که شرکت‌های توزیع قبل از انعقاد قراردادها با مدعی دچار افلاس بودند. اما هیچ درخواست ورشکستگی ارائه نشده است. بنابراین، مدیرکل وقت وظیفه خود را نقض کرده است. دیوان عالی فدرال آلمان بیان کرد که مسئولیت مدیرکل مستعفی به دلیل تأخیر در اعلام ورشکستگی محدود به خساراتی که پیش از خروج وی ایجاد شده‌اند نیست. بلکه مدیرکل مستعفی اصولاً برای خسارات بستانکاران جدید که پس از خروج او وارد روابط تجاری با شرکت شده‌اند نیز مسئول است. شرط لازم این است که وضعیت خطرناک ایجاد شده توسط نقض وظیفه او همچنان باقی باشد و تأخیر در اعلام ورشکستگی علت خسارت به وجود آمده باشد. در اینجا این‌چنین است، زیرا در صورت ارائه به موقع درخواست ورشکستگی، بین مدعی و شرکت قراردادی منعقد نمی‌شد، مانند نظر دیوان عالی فدرال آلمان.
نقض وظیفه به صورت بازگشتی رفع نمی‌شود
با خروج به عنوان مدیرکل، نقض وظایف قبلاً انجام شده مانند ارائه نشدن درخواست ورشکستگی به صورت بازگشتی رفع نمی‌شود. این شامل خسارات ایجاد شده به دلیل تأخیر در اعلام ورشکستگی نیز می‌شود، همان‌طور که قضات کارلسروه به وضوح بیان کردند. یک مدیرکل اصولاً نیز برای خسارات تأخیر به بستانکاران جدیدی که تنها پس از پایان عضویت خود در جامعه طرف قرارداد شده‌اند مسئول است، اگر نقض وظیفه درخواست (همچنین) علت خسارت باشد، دیوان عالی فدرال آلمان ادامه داد. در چنین حالتی، مدیرکل مستعفی باید خسارت را همچنان به عنوان نتیجه نقض وظیفه‌اش در قبال درخواست ورشکستگی بشناسد. تنها اگر خطر ایجاد شده توسط نقض وظیفه دیگر وجود نداشت، مسئولیت مدیرکل سابق ممکن است برطرف شود. این ممکن است وقتی رخ دهد که جامعه بعد از خروج عضو دوباره به طور پایدار بهبود یافته ولی بعداً دوباره ورشکسته شده است، مانند نظر دیوان عالی فدرال آلمان.
دیوان عالی فدرال آلمان با این تصمیم مسئولیت مدیران کل را به دلیل تأخیر در اعلام ورشکستگی شدیدتر کرده است. مسئولیت شامل معاملاتی نیز می‌شود که مدیرکل پس از خروج هیچ تاثیری بر روی آنها ندارد. از این رو، مهمتر این است که مدیران از وضعیت اقتصادی جامعه همواره مطلع باشند و در صورت لزوم به موقع درخواست ورشکستگی بدهند.
MTR Legal Rechtsanwälte در حقوق شرکت‌ها و قوانین ورشکستگی مشاوره می‌دهد.
لطفاً با ما تماس بگیرید!
