EuGH sieht schweren Eingriff in Aktionärsgrundrechte
Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 3. September 2026 in der Rechtssache C-798/24, die eine lettische Aktiengesellschaft betrifft, entschieden, dass das Unionsrecht keine Verpflichtung begründet, personenbezogene Daten sämtlicher Aktionäre einer von Art. 14 Buchst. d der Richtlinie (EU) 2017/1132 erfassten Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Das Urteil trägt das Aktenzeichen ECLI:EU:C:2026:679 und wurde durch eine Pressemitteilung des EuGH Nr. 115/26 vom selben Tag begleitet.
Nach der Entscheidung stellt eine nationale Regelung, die die Veröffentlichung personenbezogener Daten von Aktionären im Internet vorsieht, einen schwerwiegenden Eingriff in die durch Art. 7 und Art. 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union geschützten Rechte dar. Dies gilt nach den Ausführungen des EuGH auch für Minderheitsaktionäre.
Umfang der veröffentlichten Aktionärsdaten
Die im Ausgangsverfahren betroffene lettische Regelung sah vor, dass Daten aus der Aktionärsregister-Abteilung online abrufbar sind. Erfasst waren insbesondere:
- Personalien der Aktionäre,
- Kontaktdaten,
- Kategorie der gehaltenen Aktien,
- Anzahl der Aktien,
- Nennwert der Aktien,
- Zahl der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte.
Nach dem lettischen Vorlagebeschluss waren diese Informationen für jeden nicht identifizierten Nutzer online und unentgeltlich zugänglich. Der Abruf war danach auch im Wege des Massendownloads möglich.
Ausgangsverfahren vor dem lettischen Verfassungsgericht
Dem Vorabentscheidungsverfahren lag eine Verfassungsbeschwerde von 17 Minderheitsaktionären, bei denen es sich um natürliche Personen handelt, gegen eine lettische gesetzliche Regelung zugrunde. Das nationale Verfahren ist beim lettischen Verfassungsgericht unter der Bezeichnung Lieta Nr. 2024-01-01 anhängig und betrifft Art. 4.15 Abs. 1 des Gesetzes „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru“.
Das Vorabentscheidungsersuchen beruht auf einer Entscheidung der Satversmes tiesa vom 14. November 2024 und ging am 19. November 2024 beim Gerichtshof ein. Das Ausgangsverfahren wird unter der Bezeichnung A u. a./Latvijas Republikas Saeima geführt.
Hintergrund der lettischen Regelung
Hintergrund der angegriffenen Regelung ist die lettische Reform des Aktiengesellschaftsrechts. Die Saeima beschloss am 30. Mai 2024 Änderungen des Komerclikums. Aktiengesellschaften mussten ihre Aktionäre bis zum 30. September 2024 gegenüber dem Unternehmensregister offenlegen. In der Folge wurden entsprechende Aktionärsdaten über die Registerkanäle öffentlich einsehbar.
Der lettische öffentlich-rechtliche Rundfunk berichtete bereits im März 2024, dass Minderheitsaktionäre einer lettischen Aktiengesellschaft die öffentliche Offenlegung der Eigentümer vor dem Verfassungsgericht angegriffen hatten. Das nationale Verfahren wurde nach den verfügbaren Angaben bis zum Inkrafttreten der EuGH-Entscheidung ausgesetzt; die abschließende Entscheidung des lettischen Verfassungsgerichts steht damit noch aus.
Keine Pflicht zur Offenlegung aller Aktionäre aus Art. 14 Buchst. d RL (EU) 2017/1132
Der EuGH stellte zunächst klar, dass Art. 14 Buchst. d der Richtlinie (EU) 2017/1132 nicht verlangt, Informationen über sämtliche Aktionäre der von dieser Vorschrift erfassten Gesellschaften offenzulegen. Dies umfasst auch Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaften.
Gegenstand des Vorabentscheidungsersuchens war auch die Frage der Gültigkeit der Richtlinie (EU) 2017/1132. Am Verfahren vor dem EuGH beteiligten sich neben Mitgliedstaaten, darunter die schwedische Regierung, auch das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union.
Datenschutzrechtlicher Prüfungsmaßstab
Der Gerichtshof prüfte die Regelung insbesondere anhand von Art. 14 Buchst. d RL (EU) 2017/1132 sowie Art. 5 und Art. 6 DSGVO im Licht von Art. 7 und Art. 8 GRCh. Danach steht das Unionsrecht einer voraussetzungslosen öffentlichen Zugänglichkeit personenbezogener Aktionärsdaten in der vorliegenden Ausgestaltung entgegen.
Die Schlussanträge des Generalanwalts in der Rechtssache C-798/24, die die Aktiengesellschaft betrifft, datieren vom 18. Dezember 2025.
Öffentlich zugängliche Aktionärsdaten als schwerwiegender Grundrechtseingriff
Der EuGH begründete den schwerwiegenden Eingriff in Art. 7 und Art. 8 GRCh insbesondere damit, dass sich anhand der veröffentlichten Daten ein Profil über die Vermögenslage des Aktionärs erstellen lässt. Zudem können die Angaben Rückschlüsse auf Wirtschaftssektoren und Unternehmen zulassen, in die der jeweilige Aktionär investiert hat.
Hinzu kam nach der Würdigung des Gerichtshofs, dass die Daten einer potenziell unbegrenzten Zahl von Personen zugänglich gemacht wurden. Die Veröffentlichung im Internet verstärkte damit die Eingriffsintensität erheblich.
Kein ausreichender Nutzen für Transparenzziel
Der EuGH verneinte, dass der Eingriff geeignet und erforderlich ist, um das Gemeinwohlziel des Schutzes der Interessen Dritter an einem transparenten Unternehmensumfeld zu erreichen. Die Veröffentlichung der Daten sei insoweit nicht von Nutzen.
Damit reichte das Ziel eines transparenten Unternehmensumfelds nach der Entscheidung nicht aus, um die uneingeschränkte öffentliche Bereitstellung der personenbezogenen Aktionärsdaten zu rechtfertigen.
Unverhältnismäßigkeit im Hinblick auf weitere Regelungsziele
Die lettische Regelung verfolgte darüber hinaus weitere Ziele. Sie sollte nach den Angaben im Verfahren dazu dienen, Geldwäsche sowie die Finanzierung von Terrorismus und die Proliferation von Massenvernichtungswaffen zu verhindern. Außerdem sollten Informationen bereitgestellt werden, die zur Durchsetzung internationaler Sanktionen, nationaler Sanktionen sowie von Sanktionen der Europäischen Union benötigt werden.
Auch in Bezug auf diese Ziele sah der EuGH den Grundrechtseingriff nicht als verhältnismäßig an.
Mildere Mittel nach der Entscheidung des EuGH
Der Gerichtshof verwies darauf, dass mildere Mittel in Betracht kommen. Dazu zählt insbesondere eine Beschränkung des Zugangs auf Personen, die ein berechtigtes Interesse nachweisen.
Als weiteres milderes Mittel nannte der EuGH eine Begrenzung der Veröffentlichungspflicht auf Angaben zu Personen, die in Sanktionslisten aufgeführt sind. Diese Erwägungen betreffen die Verhältnismäßigkeit der angegriffenen lettischen Regelung und ersetzen nicht die noch ausstehende abschließende Entscheidung des lettischen Verfassungsgerichts im Ausgangsverfahren.
Einordnung in die unionsrechtliche Datenschutzrechtsprechung
Die Entscheidung wird als Fortentwicklung der Rechtsprechung des EuGH in den verbundenen Rechtssachen Luxembourg Business Registers, C-37/20 und C-601/20, eingeordnet. Diese Rechtsprechung betraf den öffentlichen Zugang zu Angaben über wirtschaftlich Berechtigte.
Zudem knüpft der EuGH an seine frühere lettische Datenschutzentscheidung in der Rechtssache C-439/19 an. Das Urteil in der Rechtssache C-798/24 erweitert die unionsrechtliche Betrachtung damit auf die öffentliche Zugänglichmachung personenbezogener Daten von Aktionären, ohne eine unionsrechtliche Pflicht zur Offenlegung sämtlicher Aktionärsdaten anzunehmen.
Bedeutung für Gesellschaften und Aktionäre
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Transparenzinteressen und Registerpublizität im Aktienrecht nicht losgelöst von den Grundrechten auf Achtung des Privatlebens und Schutz personenbezogener Daten bewertet werden können. Besonders bei natürlichen Personen, die als Minderheitsaktionäre beteiligt sind, kann eine uneingeschränkte Veröffentlichung personenbezogener Daten eine erhebliche Eingriffsintensität erreichen.
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