Hinweise zur Vollmacht auf Hauptversammlungen: Auswirkungen auf die Beschlussfassung bei Aktiengesellschaften
Im Rahmen von Hauptversammlungen einer Aktiengesellschaft ist eine ordnungsgemäße Einladung der Aktionäre von erheblicher Bedeutung. Regelmäßig enthalten Einladungen auch Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte. Fraglich ist jedoch, wie sich unzutreffende Informationen zur Bevollmächtigung auf die Wirksamkeit der auf einer Hauptversammlung gefassten Beschlüsse auswirken.
Anforderungen an die Einberufung zur Hauptversammlung
Zulässiger Inhalt der Einladung
Die Einladung zur Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 3 AktG hat insbesondere die Tagesordnung und erforderliche Informationen zum Ablauf der Versammlung zu enthalten. Neben Pflichtangaben nutzen Gesellschaften häufig die Möglichkeit, weitergehende Hinweise aufzunehmen, die der Klarstellung für Aktionäre dienen – hierzu zählen etwa Erläuterungen zur Erteilung von Stimmrechtsvollmachten.
Freiwillige Hinweise zur Bevollmächtigung
Oftmals werden mit der Einladung zusätzliche Angaben über das Verfahren zur Bevollmächtigung von Dritten oder Intermediären gemacht. Dabei ist es möglich, dass diese Hinweise nicht in allen Punkten mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimmen oder einzelne Aspekte unzutreffend dargestellt werden.
Vorliegen eines Einberufungsmangels bei fehlerhaften Angaben
Kein Einberufungsmangel durch falsche Zusatzerklärungen
Dem Bundesgerichtshof zufolge begründen unzutreffende Informationen zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte grundsätzlich keinen Einberufungsmangel im Sinne des Aktiengesetzes, solange die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben in der Einladung vollständig und richtig bleiben. Nur wenn zwingende Angaben fehlerhaft oder unvollständig sind, könnte die Nichtigkeit von Beschlüssen in Betracht kommen.
Maßgeblichkeit der gesetzlichen Mindestanforderungen
Die gesetzlichen Bestimmungen legen fest, welche Informationen zwingend in der Einladung zu enthalten sind. Freiwillige Hinweise, die darüber hinausgehen, führen selbst im Fall von Unrichtigkeit – wie bei fehlerhaften Angaben zur Bevollmächtigung – nicht zu einer Fehlerfolge, die die Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen berührt. Entscheidend bleibt, dass die satzungsmäßige und gesetzliche Ordnung der Einberufung eingehalten wurde.
Auswirkungen auf die Beschlussfassung
Keine Nichtigkeit betroffener Beschlüsse
Der BGH hat klargestellt, dass fehlerhafte Hinweise in der Einladung zur Hauptversammlung, die sich allein auf das Verfahren der Stimmrechtsvertretung beziehen, im Regelfall nicht zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit von auf der Versammlung gefassten Beschlüssen führen. Die Aktionäre behalten ihre Rechte und können ihr Stimmrecht weiterhin selbstständig oder durch einen gesetzlich zulässigen Vertreter ausüben.
Orientierung an der Praxis der Gesellschaften
Vor diesem Hintergrund bleibt festzuhalten, dass Unternehmen zwar gehalten sind, bei optionalen Erläuterungen die zutreffenden rechtlichen Vorgaben zu beachten. Unvollständige oder unrichtige Angaben, die nicht den Kernbereich der gesetzlichen Pflichten betreffen, entfalten jedoch keine rechtshindernde Wirkung auf die Beschlüsse.
Rechtliche Einordnung und Beratungsbedarf
Die Entscheidung stellt klar, dass die Anforderungen an Einladungen zur Hauptversammlung insoweit strikt an den gesetzlichen Regelungen auszurichten sind. Über den Rahmen hinausgehende Auskünfte entfalten keine Nichtigkeit der auf der Versammlung gefassten Beschlüsse, solange nicht zwingende Vorgaben verletzt werden. Für weitergehende Fragen zu den Voraussetzungen einer ordnungsgemäßen Einberufung sowie zur Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen empfiehlt es sich, eine qualifizierte rechtliche Bewertung einzuholen. Nähere Informationen und Unterstützung im Rahmen einer individuellen Rechtsberatung im Aktienrecht bietet das Team von MTR Legal, abrufbar unter Rechtsberatung im Aktienrecht.
