Použitelné právo v přeshraničním obchodním styku
V mezinárodním obchodním styku mezi podniky, tedy v oblasti B2B, není často na první pohled zřejmé, které národní právo se na smlouvu vztahuje. Zejména když obchodní partneři sídlí v různých zemích, vyvstává otázka, které právo je platné v případě sporu či při výkladu smlouvy.
Různé národní právní řády mohou vést k významným rozdílům, například v záručních právech, lhůtách, odpovědnosti nebo v důkazním břemeni. Proto je otázka použitelného práva klíčová pro každou přeshraniční smlouvu, konstatuje ekonomická advokátní kancelář MTR Rechtsanwälte, která mimo jiné poskytuje poradenství v oblasti mezinárodního obchodního práva.
Volba práva v mezinárodním obchodním právu: smluvní volnost v B2B obchodu
V zásadě platí v mezinárodním B2B obchodu smluvní volnost. To znamená, že smluvní strany mají možnost samy určit, které národní právo se na jejich smlouvu vztahuje. Strany mohou zvolit použitelné právo, což je ústřední součást mezinárodního soukromého práva. Toto rozhodnutí se v praxi přijímá prostřednictvím různých ustanovení, zejména ustanovení o volbě práva, ve smlouvě. Taková ustanovení mohou například znít: „Platí německé právo“. Taková dohoda je pro soudy ve většině států závazná za předpokladu, že ustanovení jsou jasně a srozumitelně formulována. Strany si tak mohou vytvořit známé a předvídatelné právní prostředí, ve kterém bude jejich smluvní vztah právně posuzován, tedy smluvní vztah slouží jako předmět právního posouzení.
Pokud strany neučinily výslovnou volbu práva, v rámci Evropské unie určuje nařízení Řím I, které právo se použije. Toto nařízení stanoví, že se použitelné právo zásadně řídí podle obvyklého pobytu, tedy sídla, té smluvní strany, která poskytuje standardní plnění smlouvy. U kupních smluv je to obvykle prodávající, u smluv o poskytování služeb poskytovatel. Pokud však existuje zjevně těsnější spojení k jinému státu, například proto, že dodávka a realizace probíhají výhradně v určité zemi, může výjimečně platit i právo tohoto státu.
Úvod do mezinárodního kupního práva
Mezinárodní kupní právo tvoří základ pro přeshraniční obchod s komoditami a je klíčovým prvkem obchodního práva. Řídí, podle jakých předpisů se uzavírají kupní smlouvy mezi podniky z různých států. Mezi nejdůležitější právní řády patří Úmluva OSN o mezinárodních kupních smlouvách (CISG), nařízení Řím I, jakož i národní zákony jako německý obchodní zákoník (HGB) a občanský zákoník (BGB). Volba použitelného práva má velký význam, neboť zásadně určuje, jaká práva a povinnosti mají smluvní strany v rámci kupní smlouvy. Zejména v mezinárodním obchodním styku je proto nezbytné pečlivě prověřit ustanovení o volbě práva v Obecných obchodních podmínkách (AGB). Jen tak mohou podniky zajistit, že rozumí platným pravidlům a významu příslušné právní úpravy a optimálně hájit své zájmy v mezinárodním obchodě.
Uzavření smlouvy a Všeobecné obchodní podmínky (AGB)
Uzavření kupní smlouvy v mezinárodním obchodu je rozhodujícím krokem, při kterém smluvní strany stanoví základní podmínky svého obchodu. To zahrnuje zejména kupní cenu, dodací a platební podmínky, jakož i další klíčová ustanovení. Všeobecné obchodní podmínky (AGB) hrají přitom významnou roli, neboť často detailně upravují práva a povinnosti smluvních stran a ovlivňují podobu smlouvy. Pro obě strany je důležité pečlivě prověřit AGB před uzavřením smlouvy a zajistit, aby byla jasná a srozumitelná. Zvláštní pozornost by měla být věnována ustanovením o volbě práva, protože ta určují, jaký právní řád se na smlouvu vztahuje. Pouze pokud smluvní strany znají zvolený právní řád a jeho pravidla, mohou efektivně uplatňovat svá práva v rámci kupní smlouvy a minimalizovat právní rizika.
UN-Kaufrecht ve více než 90 státech
Zvláštním aspektem mezinárodního obchodu s komoditami je Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), stručně řečeno UN-Kaufrecht. Tato úmluva platí ve více než 90 státech světa, mezi nimiž jsou mnozí významní obchodní partneři jako Německo, Rakousko, Švýcarsko, Francie, USA nebo Čína. UN-Kaufrecht se automaticky aplikuje, pokud dvě podniky z smluvních států uzavřou přeshraniční kupní smlouvu o movitých věcech, pokud strany výslovně nevyřadily jeho použití. Smluvním státem ve smyslu UN-Kaufrecht je každý stát, který ratifikoval CISG a je tím pádem vázán jeho ustanoveními. Význam kupní smlouvy v rámci UN-Kaufrecht spočívá v tom, že vytváří právní základ pro mezinárodní dodávky mezi podniky z různých smluvních států. To je častěji případ, protože UN-Kaufrecht v určitých bodech odlišuje od národního práva a občas existují nejistoty, zda skutečně odpovídá vlastním zájmům.
Nestanoví-li se jinak, platí UN-Kaufrecht v poměru mezi podniky z dotčených smluvních států bezprostředně. To platí i tehdy, pokud strany ve své smlouvě např. jen uvedly „německé právo“ nebo „francouzské právo“. Mezi německým kupním právem a UN-Kaufrecht jsou značné rozdíly, zejména co se týče záruky a realizace smluv, takže volba německého práva ve srovnání s UN-Kaufrecht může mít pro podniky zvláštní význam. Proto je obzvláště důležité, aby podniky při tvorbě smlouvy zvážily, zda chtějí aplikovat UN-Kaufrecht či nikoli.
Povinnosti prodávajícího a kupujícího
V mezinárodním kupním právu jsou povinnosti prodávajícího a kupujícího jasně definovány. Prodávající se zavazuje dodat dohodnuté zboží řádně, předat potřebné dokumenty a převést vlastnictví ke zboží. Kupující zase musí zaplatit kupní cenu a převzít dodané zboží. Tato základní práva a povinnosti smluvních stran jsou stanovena jak v UN-Kaufrecht, tak i v většině národních právních řádů. Pro praxi je rozhodující, aby smluvní strany přesně znaly své povinnosti a v smlouvě je jednoznačně upravily. AGB by měla tyto povinnosti jasně popisovat a zajistit, aby nevznikaly žádné nedorozumění. Jen tak mohou strany účinně prosazovat svá práva z kupní smlouvy a vyhnout se konfliktům.
Volba práva jako klíčový aspekt
Volba práva může být pro mezinárodně působící podniky velmi důležitá. Proto by si měly před uzavřením smlouvy promyslet použitelné právo a jeho přednosti a nevýhody. Chybějící nebo nejasná volba práva může vést k právní nejistotě, rozdílným výkladům a v případě sporu k zdlouhavým a nákladným procesům. Proto se doporučuje do každé smlouvy integrovat jasné ustanovení o volbě práva. Také otázka, zda má platit UN-Kaufrecht, by měla být výslovně upravena. Jasná ustanovení pomáhají předcházet právním sporům a vytvářet právní jistotu. To platí o to více v mezinárodních obchodních vztazích, kde je třeba zohlednit mnoho zvláštností.
Dále by mělo být také zváženo, které soudy budou v případě sporu příslušné, protože dohodu o příslušnosti soudů lze rovněž stanovit v mezinárodních smlouvách. Tato otázka však právně stojí odděleně od použitelného práva a podléhá vlastním pravidlům, zejména co se týče mezinárodní kompetence soudů.
Problém kolizních ustanovení o volbě práva
V mezinárodním kupním právu se může stát, že AGB obou smluvních stran obsahují rozdílná ustanovení o volbě práva. Tento problém kolizních ustanovení o volbě práva má v praxi velký význam, protože může vést k nejistotám ohledně použitelného právního řádu. Soudní praxe dosud nevyvinula jednotná řešení, což zvyšuje riziko sporů. O to důležitější je, aby smluvní strany důkladně prověřily ustanovení o volbě práva ve svých AGB a co nejdříve dosáhly dohody o použitelném právu. Jasná a sladěná úprava pomáhá předejít konfliktům a zajišťuje, že obě strany znají a uplatňují svá práva a povinnosti z kupní smlouvy.MTR Legal Rechtsanwälte poskytuje poradenství v oblasti mezinárodního obchodního práva a dalších tématech mezinárodního práva.Neváhejte nás kontaktovat !
