Právní požadavky na zákazy konkurenční činnosti
Zákaz konkurenční činnosti hraje v distribučním právu zásadní roli. Pro výrobce a dodavatele je zákaz konkurenční činnosti důležitým nástrojem, jak chránit své ekonomické zájmy vůči svým distribučním partnerům, jako jsou obchodní zástupci, smluvní obchodníci nebo franšízanti. Zejména při ukončení distribučních vztahů může dojít k právním sporům ohledně přípustnosti zákazů konkurenční činnosti.
Kromě zákonného zákazu konkurenční činnosti může být v distribučním právu zákaz konkurenční činnosti také smluvně dohodnutý. I zde je třeba dodržovat zákonné předpisy a omezení, protože zákaz konkurenční činnosti může být v případě porušení nepřípustný, uvádí ekonomická kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která mimo jiné poskytuje poradenství i v obchodním a distribučním právu.
Zákonný zákaz konkurenční činnosti pro obchodní zástupce
Zákonný zákaz konkurenční činnosti pro obchodní zástupce vyplývá z § 86 odst. 1 HGB. Podle něj musí zástupci ze zákona hájit zájmy společnosti. Z toho také vyplývá, že během trvání smluvního vztahu nesmí bez souhlasu podnikatele provádět konkurenční obchody. Důležitým faktorem je přitom, zda mezi podniky skutečně existuje konkurenční situace.
Smluvně dohodnutý zákaz konkurenční činnosti může platit i pro jiné distribuční partnery, jako jsou smluvní obchodníci nebo franšízanti. Vyžaduje však individuální smluvní úpravu. Zejména u po-smluvních zákazů konkurenční činnosti je třeba dbát na zákonná omezení.
Smluvní obchodníci a franšízanti
Předpisy o obchodních zástupcích se nevztahují přímo na smluvní obchodníky. Z důvěryhodného vztahu se však mohou vyvinout tzv. „vedlejší povinnosti obchodního práva smluvních obchodníků“. Spolkový soudní dvůr (BGH) v ustálené judikatuře uznal, že i smluvní obchodníci jsou během trvání smluvního vztahu povinni dodržovat určitý stupeň konkurenční věrnosti.
U franšízantů je situace podobná, protože franšízor má oprávněný zájem na ochraně svého konceptu, know-how a značkového vystoupení před konkurencí ze strany vlastní distribučního partnera. Zákazy konkurenční činnosti jsou proto ve franšízovém systému obvyklým a pravidelně akceptovaným prostředkem. Podléhají však přísné kontrole antitrustového práva.
Po-smluvní zákaz konkurenční činnosti
Při dohodě o po-smluvních zákazech konkurenční činnosti je třeba zvláštní opatrnosti. Pro obchodní zástupce jsou předpoklady pro po-smluvní zákaz konkurenční činnosti upraveny v § 90a HGB. Podle něj musí být zákaz písemně dohodnutý a vztahovat se na dotčené území nebo okruh zákazníků obchodního zástupce. Dále musí být určeno, pro které zboží nebo služby platí zákaz konkurenční činnosti. Rovněž nesmí trvat déle než dva roky. Jako protihodnota je ve smlouvě třeba dohodnout odškodnění pro obchodního zástupce.
Na smluvní obchodníky a franšízanty se ustanovení § 90a HGB nevztahují přímo, mohou se ale použít analogicky, pokud existuje srovnatelná ekonomická závislost.
Rozsudky k zákazům konkurenční činnosti
Zákazy konkurenční činnosti v distribučním právu pravidelně zaměstnávají soudy. BGH rozhodl rozsudkem ze dne 6.10.1999 o nároku obchodního zástupce na náhradu za nekonkurenci (Az. VIII ZR 34/99). Karlsruhští soudci zdůraznili, že obchodní zástupce, jehož po-smluvní zákaz konkurenční činnosti byl uložen, má za určitých okolností analogicky k předpisům pro obchodní zástupce nárok na náhradu za nekonkurenci. Podmínkou pro nárok je však, že obchodní zástupce je do distribučního systému začleněn jako obchodní zástupce a je povinen předávat údaje o zákaznících.
V dalším rozsudku ze dne 5.2.1992 rozhodl BGH, že i pro franšízanty může být zákaz konkurenční činnosti přípustný, pokud slouží ochraně know-how franšízora (Az. KZR 23/90). Zákaz však nesmí přesahovat nezbytnou míru. Rovněž se v tomto případě obvykle požaduje náhrada za nekonkurenci, pokud zákaz ekonomicky zatěžuje.
OLG Mnichov rozhodl rozsudkem ze dne 13.2.2014, že už během platnosti smlouvy o distribuci může konkurenční činnost obchodníka být důvodem k okamžitému rozvázání smlouvy (Az. 23 U 2404/13). Tichý zákaz konkurenční činnosti lze vyvodit z celkového obrazu smluvního vztahu.
Zákazy konkurenční činnosti právně bezpečně dohodnout
Zákazy konkurenční činnosti jsou efektivním, avšak citlivým nástrojem v distribučním právu. Chrání oprávněné zájmy, nesmí však být nepřiměřené. Proto by měly být pečlivě a individuálně dohodnuty ve smlouvě. Rovněž by měly být tyto dohody pravidelně přezkoumávány z hlediska nových právních vývojů a případně upraveny.
MTR Legal Rechtsanwälte má rozsáhlé zkušenosti v oblasti obchodního práva a poskytuje poradenství k zákazům konkurenční činnosti a dalším tématůmdistribučního práva.
Neváhejte Kontakt s námi navázat!
