Aktualisierung des Merkblatts zu Settlements in Bußgeldverfahren
Das Bundeskartellamt hat am 19. August 2026 eine neue Fassung seines Merkblatts zu Settlements in Bußgeldverfahren veröffentlicht. Die Bekanntgabe erfolgte nach der behördlichen Darstellung als Meldung unter dem Titel „Merkblatt ‚Settlements in Bußgeldverfahren‘ aktualisiert“ und nicht als förmliche Pressemitteilung.
Die Neufassung betrifft weiterhin ausschließlich Bußgeldverfahren des Bundeskartellamts. Verwaltungsverfahren werden von dem Merkblatt nicht erfasst. Nach der amtlichen Kurzbeschreibung soll das Merkblatt über Voraussetzungen, Ablauf und Folgen einer einvernehmlichen Verfahrensbeendigung in Bußgeldverfahren informieren.
Fortgeltender Anwendungsbereich und Einordnung
Bußgeldverfahren als alleiniger Bezugspunkt
Wie bereits die Fassung aus dem Jahr 2016 bezieht sich auch die Neufassung auf kartellbehördliche Bußgeldverfahren. Der Anwendungsbereich bleibt damit gegenüber Verwaltungsverfahren abgegrenzt. Für Unternehmen ist diese Unterscheidung bedeutsam, weil die Verfahrensarten unterschiedlichen Zwecken und rechtlichen Rahmenbedingungen unterliegen.
Die Vorgängerfassung trägt amtlich das Datum 02.02.2016. Sie ist auf der Seite „Rechtsgrundlagen zur Kartellverfolgung“ weiterhin als alte Fassung neben der Neufassung vom 19.08.2026 abrufbar.
Merkblatt als Beschreibung der Verwaltungspraxis
Das Merkblatt ist fachlich als Soft Law einzuordnen. Es entfaltet damit keine unmittelbare Rechtswirkung gegenüber den betroffenen Unternehmen oder Personen. Gleichwohl beschreibt es die Verwaltungspraxis des Bundeskartellamts und kann dadurch für die Einschätzung des behördlichen Vorgehens in Bußgeldverfahren erhebliche praktische Bedeutung haben.
Die Überarbeitung erfolgt in einer Phase, in der das Kartellverfahrensrecht weiterentwickelt wird. Das Bundeskartellamt hatte am 19. Juni 2026 zum Referentenentwurf der 12. GWB-Novelle Stellung genommen und darin schnellere sowie effizientere Verfahren begrüßt.
Erweiterte Vorbemerkungen und fehlender Anspruch auf Settlement
Klarstellung zur Freiwilligkeit des behördlichen Angebots
Die Vorbemerkungen sind gegenüber der Fassung aus dem Jahr 2016 ausgebaut worden. Statt eines Absatzes enthalten sie nun zwei Absätze. Inhaltlich neu hervorgehoben wird, dass kein Anspruch auf eine einvernehmliche Verfahrensbeendigung besteht.
Nach der Darstellung des Bundeskartellamts kann eine solche Verfahrensbeendigung angeboten werden, um komplexe und ressourcenintensive Bußgeldverfahren wegen Kartellrechtsverstößen zu beschleunigen und zu vereinfachen. Daraus folgt keine Verpflichtung der Behörde, ein Settlement zu ermöglichen.
Keine Änderung des Grundcharakters
Der Grundcharakter eines Settlements bleibt damit auf eine verfahrensökonomische Verständigung gerichtet. Das Bundeskartellamt stellt jedoch deutlicher heraus, dass die Entscheidung über das Angebot einer einvernehmlichen Verfahrensbeendigung bei der Behörde liegt.
Für die Praxis ist dieser Punkt nicht nur sprachlich relevant. Er grenzt die Möglichkeit eines Settlements von einem einklagbaren Anspruch ab und ordnet sie weiterhin in das behördliche Verfahrensermessen ein.
Gesetzlicher Rahmen nach der 10. GWB-Novelle
Bezugnahme auf § 33g Abs. 3 Nr. 2 GWB
In den Ausführungen zum rechtlichen Rahmen verweist das Bundeskartellamt nun auf die durch die 10. GWB-Novelle eingeführte ausdrückliche gesetzliche Regelung zu einvernehmlichen Verfahrensbeendigungen in § 33g Abs. 3 Nr. 2 GWB. Dieser Bezug war in der alten Fassung des Merkblatts naturgemäß noch nicht in derselben Weise angelegt.
Damit wird die inzwischen gesetzlich ausdrücklich berücksichtigte Rolle von Settlement-Erklärungen in Kartellbußgeldverfahren aufgegriffen. Die Neufassung ordnet die behördliche Praxis somit stärker in den aktuellen gesetzlichen Rahmen ein.
Wegfall eines früheren Hinweises
Bemerkenswert ist, dass ein Satz aus der Fassung 2016 nicht mehr enthalten ist. Dort wurde noch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass „die zentralen rechtsstaatlichen Anforderungen, wie sie durch das Bundesverfassungsgericht konkretisiert wurden“, zu beachten seien.
Aus dem Wegfall dieses Satzes folgt nicht ohne Weiteres eine Abkehr von rechtsstaatlichen Anforderungen. Festzuhalten ist jedoch, dass die ausdrückliche Formulierung in der Neufassung nicht übernommen wurde.
Akteneinsicht vor Abschluss eines Settlements
Änderung gegenüber der früheren Fassung
Eine weitere Änderung betrifft die Akteneinsicht. In der Fassung aus dem Jahr 2016 war eine vollständige Akteneinsicht noch ausgeschlossen, solange die Ermittlungen gegen andere Betroffene fortgeführt wurden und dadurch der Untersuchungszweck gefährdet gewesen wäre.
Die Neufassung formuliert nun ausdrücklich, dass vor Abschluss eines Settlements der Verteidigung auf Antrag Akteneinsicht erteilt wird. Damit wird die Akteneinsicht vor der einvernehmlichen Verfahrensbeendigung deutlicher in den Verfahrensablauf aufgenommen.
Referenzpunkt der alten Regelung
Bereits die Fassung 2016 sah vor, dass Settlement-Gespräche jederzeit von beiden Seiten angeregt werden können. Außerdem war vorgesehen, dass das Bundeskartellamt regelmäßig zumindest teilweise Akteneinsicht gewährt.
Vor diesem Hintergrund stellt die neue Formulierung keine isolierte Einzelregelung dar. Sie ist vielmehr vor dem bisherigen Verständnis der Akteneinsicht in Settlement-Konstellationen zu betrachten.
Verzicht auf Bestreiten statt geständiger Einlassung
Kernänderung der Neufassung
Die zentrale inhaltliche Änderung liegt in der Beschreibung der Erklärung, die für eine einvernehmliche Verfahrensbeendigung erforderlich ist. Während die Fassung 2016 noch von einer „geständigen Einlassung“ ausging, verlangt die Neufassung nur noch den Verzicht darauf, die Beteiligung an den zur Last gelegten Vorwürfen zu bestreiten.
Diese sprachliche Umstellung ist die wesentliche Anpassung nach zehn Jahren ohne Überarbeitung der Settlement-Leitlinie. Ob sich daraus in der tatsächlichen behördlichen Praxis eine spürbare Änderung ergibt, bleibt abzuwarten.
Keine neue Regelung zum Rechtsmittelverzicht
Nicht neu ist demgegenüber, dass ein Rechtsmittelverzicht nicht Gegenstand der Settlement-Erklärung ist. Bereits die Fassung aus dem Jahr 2016 schloss einen solchen Rechtsmittelverzicht ausdrücklich aus.
Die Neufassung 2026 ist daher nicht in jedem Punkt als materieller Bruch mit der früheren Fassung zu verstehen. Einige Elemente werden fortgeführt, andere werden präzisiert oder sprachlich neu gefasst.
Settlement-Abschlag und Bedeutung in der Amtspraxis
Maximaler Abschlag bei horizontalen Kartellabsprachen
Nach der amtlichen Darstellung des Bundeskartellamts beträgt der Settlement-Abschlag bei horizontalen Kartellabsprachen weiterhin maximal zehn Prozent der Geldbuße. An diesem Rahmen ändert die Neufassung des Merkblatts nach den vorliegenden Angaben nichts.
Der Abschlag ist damit weiterhin ein möglicher Bestandteil der einvernehmlichen Verfahrensbeendigung. Seine konkrete Bedeutung hängt jedoch vom jeweiligen Verfahren und den dort maßgeblichen Umständen ab.
Praktische Relevanz in Bußgeldverfahren
Settlements haben in der Amtspraxis des Bundeskartellamts erhebliche Bedeutung. In einem vom Bundeskartellamt am 6. August 2026 bekanntgegebenen Straßenreparatur-Verfahren wurden nach der behördlichen Veröffentlichung sämtliche Verfahren im Wege der einvernehmlichen Verfahrensbeendigung abgeschlossen.
Soweit behördliche Veröffentlichungen Namen von Unternehmen nennen, beruht dies auf der jeweiligen Mitteilung des Bundeskartellamts. Eine darüber hinausgehende Bewertung einzelner Verfahren ist damit nicht verbunden.
Überblick über die wesentlichen Punkte der Neufassung
Die Neufassung bleibt im äußeren Umfang bei vier Seiten. Tatsächlich ist jedoch mehr Text enthalten als in der früheren Fassung. Die zusätzlichen Erläuterungen betreffen insbesondere Struktur, rechtlichen Rahmen und einzelne Verfahrensfragen.
Wesentliche Punkte der Überarbeitung sind:
- keine Erstreckung auf Verwaltungsverfahren des Bundeskartellamts,
- klarere Hervorhebung, dass kein Anspruch auf ein Settlement besteht,
- ausdrücklicher Bezug auf § 33g Abs. 3 Nr. 2 GWB,
- Wegfall des früheren Satzes zu zentralen rechtsstaatlichen Anforderungen,
- geänderte Formulierung zur Akteneinsicht vor Abschluss eines Settlements,
- Ersetzung der „geständigen Einlassung“ durch den Verzicht auf das Bestreiten der Beteiligung,
- keine Neuerung beim Ausschluss eines Rechtsmittelverzichts als Gegenstand der Settlement-Erklärung.
Mehr Klarheit oder vor allem neue Fassung?
Ob die zusätzlichen Hinweise tatsächlich zu mehr Klarheit bei einvernehmlichen Verfahrensbeendigungen führen, wird sich erst in der weiteren Anwendung zeigen. Die Neufassung enthält jedenfalls mehr Erläuterungen als die Vorgängerfassung und übernimmt zugleich zentrale Grundlinien der bisherigen Settlement-Praxis.
Besonders zu beobachten bleibt, welche Bedeutung der geänderten Formulierung vom Geständnis zum Verzicht auf Bestreiten in der praktischen Handhabung zukommt. Die Änderung ist deutlich erkennbar, ihre praktische Reichweite aber noch nicht abschließend absehbar.
Wettbewerbsrechtliche Einordnung durch MTR Legal
Kartellbußgeldverfahren und einvernehmliche Verfahrensbeendigungen berühren regelmäßig erhebliche wirtschaftliche, verfahrensrechtliche und reputationsbezogene Interessen. Die Neufassung des Merkblatts des Bundeskartellamts macht deutlich, dass die genaue Einordnung der jeweiligen Verfahrenssituation weiterhin von den konkreten Umständen abhängt.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen in wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen, auch im Bereich des Wettbewerbsrechts. Bei rechtlichen Fragen zu Kartellverfahren, Settlement-Strukturen und behördlicher Verfahrenspraxis finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Wettbewerbsrecht.
