Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 22. März 2011 (Az.: II ZR 229/09) entschieden, dass ein Minderheitsaktionär unter bestimmten Voraussetzungen auch dann zur Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses befugt bleibt, wenn die beschlossene Kapitalmaßnahme bereits wirksam in das Handelsregister eingetragen wurde. Damit stellte das Gericht klar, dass die Eintragung einer Maßnahme die Anfechtungsbefugnis nicht in jedem Fall entfallen lässt.
Anfechtungsbefugnis trotz Handelsregistereintragung
Sachverhalt und Verfahrensgang
Dem Verfahren lag eine Kapitalmaßnahme einer Aktiengesellschaft zugrunde, gegen die sich ein Minderheitsaktionär mit einer Anfechtungsklage gewandt hatte. Die beschlossene Maßnahme war bereits im Handelsregister eingetragen worden. Gleichwohl hielt der klagende Aktionär an seiner Anfechtung fest.
Die Vorinstanzen hatten sich mit der Frage zu befassen, ob die Eintragung der Kapitalmaßnahme im Handelsregister der Zulässigkeit der Anfechtungsklage entgegensteht. Dabei stand insbesondere im Mittelpunkt, ob und in welchem Umfang die Eintragung eine sogenannte Legitimations- oder Heilungswirkung entfaltet.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Der BGH bejahte die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung der Kapitalmaßnahme. Nach Auffassung des Gerichts führt die Eintragung im Handelsregister nicht dazu, dass einem Aktionär die prozessuale Befugnis zur gerichtlichen Überprüfung des Beschlusses generell abgeschnitten wird.
Zwar kann die Eintragung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen Rechtswirkungen entfalten und zur Bestandskraft beitragen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass etwaige Beschlussmängel in jedem Fall unbeachtlich werden oder dass eine Anfechtungsklage unzulässig wäre. Der BGH stellte klar, dass die gesetzlich vorgesehene Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen ein eigenständiges Instrument des Aktionärsschutzes darstellt, das nicht allein durch die Registereintragung verdrängt wird.
Bedeutung für den Minderheitenschutz
Schutz der Mitgliedschaftsrechte
Mit seiner Entscheidung unterstrich der BGH die Bedeutung der Anfechtungsklage als Instrument zur Wahrung der Mitgliedschaftsrechte von Aktionären. Auch Minderheitsaktionäre müssen die Möglichkeit behalten, die Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen gerichtlich überprüfen zu lassen, sofern sie in ihren Rechten betroffen sind.
Die Eintragung einer Kapitalmaßnahme im Handelsregister bewirkt zwar deren formelle Wirksamkeit im Außenverhältnis. Dies schließt jedoch nicht aus, dass die zugrunde liegenden Beschlüsse im Innenverhältnis auf ihre Rechtmäßigkeit hin überprüft werden können.
Abgrenzung zur Nichtigkeitsklage
Die Entscheidung betrifft die Anfechtungsklage und nicht die Nichtigkeitsklage. Der BGH differenzierte insoweit zwischen den verschiedenen Klagearten und deren jeweiligen Voraussetzungen. Maßgeblich bleibt, ob die gesetzlichen Anforderungen an die Anfechtungsbefugnis erfüllt sind und ob ein rechtlich relevanter Beschlussmangel geltend gemacht wird.
Eine pauschale Sperrwirkung der Registereintragung für sämtliche Beschlussmängel verneinte das Gericht. Vielmehr ist im Einzelfall zu prüfen, welche Rechtsfolgen die Eintragung entfaltet und ob sie der gerichtlichen Überprüfung entgegensteht.
Einordnung der Entscheidung
Die Entscheidung des II. Zivilsenats verdeutlicht, dass die Eintragung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen nicht automatisch zu einer vollständigen Abschirmung gegenüber gerichtlichen Angriffen führt. Der gesetzlich verankerte Minderheitenschutz bleibt auch nach Vollzug der Maßnahme grundsätzlich erhalten, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen der Anfechtung vorliegen.
Für Aktiengesellschaften, Organmitglieder, Investoren und Minderheitsaktionäre zeigt das Urteil die fortbestehende Relevanz formeller und materieller Anforderungen an Hauptversammlungsbeschlüsse. Selbst nach Eintragung können Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Wirksamkeit der Beschlussfassung Gegenstand gerichtlicher Verfahren sein.
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