BGH beendet Kapitalanleger-Musterverfahren zum Porsche-VW-Komplex
Der Bundesgerichtshof hat das Kapitalanleger-Musterverfahren im Zusammenhang mit dem Versuch der Porsche Automobil Holding SE, eine qualifizierte Mehrheit an der Volkswagen AG zu erlangen, abgeschlossen. Der Beschluss des II. Zivilsenats datiert vom 21. Juli 2026 und wurde Ende September 2026 veröffentlicht. Das Verfahren trägt beim Bundesgerichtshof das Aktenzeichen II ZB 21/22.
Die Rechtsbeschwerden von Anlegern gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle wurden mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Damit blieben die von den Anlegern begehrten Feststellungen zugunsten ihrer Position im Ergebnis aus. Das Musterverfahren ist mit dem Beschluss des Bundesgerichtshofs rechtskräftig beendet.
Im Kern ging es um die Kapitalmarktkommunikation der Porsche Automobil Holding SE im Jahr 2008 während des Beteiligungsaufbaus bei der Volkswagen AG. Die Antragsteller machten geltend, Porsche habe ihre Absicht, eine qualifizierte Mehrheit an Volkswagen zu erlangen, in Mitteilungen und Äußerungen unzutreffend dementiert und zugleich durch Optionsstrategien den Markt für VW-Stammaktien verengt. Diese Vorwürfe waren Gegenstand der begehrten Feststellungen; sie sind nicht mit gerichtlich festgestellten Pflichtverletzungen gleichzusetzen.
Hintergrund des Beteiligungsaufbaus bei Volkswagen
Erwerb von VW-Stammaktien seit 2005
Die Porsche Automobil Holding SE, Muttergesellschaft des Porsche-Konzerns, begann im Jahr 2005 mit dem Erwerb von Stammaktien der Volkswagen AG. Mit diesem Beteiligungsaufbau waren Überlegungen zur Höhe der Beteiligung und zu möglichen weiteren Zielen verbunden. Zu diesen Zielen gehörten jedenfalls auch der Erwerb von 75 % der Stammaktien der Volkswagen AG sowie der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Zur Umsetzung des Beteiligungsaufbaus nutzte Porsche Optionsstrategien. Diese sollten dem Erwerb von Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen AG dienen. Im Wesentlichen bestanden sie aus Kombinationen von Kauf- und Verkaufsoptionen, die weit überwiegend nicht auf die Lieferung von Aktien, sondern auf Barausgleich gerichtet waren.
Kapitalmarktmitteilungen im Jahr 2008
Am 3. März 2008 teilte die Porsche Automobil Holding SE in einer Ad-hoc-Mitteilung mit, dass ihr Aufsichtsrat grünes Licht für eine Erhöhung der Beteiligung an der Volkswagen AG auf über 50 % gegeben habe. Presseberichte, wonach Porsche nach internen Planungen eine Aufstockung auf 75 % anstrebe, wies das Unternehmen mit Pressemitteilung vom 10. März 2008 zurück.
Am 23. Juli 2008 ermächtigte der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE den Vorstand, die Beteiligung an der Volkswagen AG auf über 75 % der Stammaktien zu erhöhen und die hierfür erforderlichen Finanzierungsmaßnahmen zu ergreifen. In einer weiteren Pressemitteilung vom 16. September 2008 erklärte Porsche, über 35,14 % der Stimmrechte bei Volkswagen zu verfügen und weiterhin das Ziel zu verfolgen, den Anteil auf über 50 % zu erhöhen.
Der Kurs der Stammaktie der Volkswagen AG entwickelte sich im Zeitraum von März bis September 2008 entgegen dem allgemeinen Trend der Finanzkrise nach oben. Als Grund wird im Ausgangssachverhalt die Marktverknappung infolge des Beteiligungsaufbaus genannt. Am 7. Oktober 2008 erreichte die Aktie einen Höchststand von 452 €.
Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 und Kursreaktion
Nach dem 16. Oktober 2008 fiel der Kurs der Volkswagen-Stammaktie deutlich. Bei Börsenschluss am 24. Oktober 2008 notierte die Aktie bei 210,85 €. Infolge dieser Kursverluste musste die Porsche Automobil Holding SE im Rahmen der eingegangenen Optionsgeschäfte Basissicherheiten und Nachschüsse in Höhe von deutlich mehr als 2 Mrd. € leisten.
Am 26. Oktober 2008 veröffentlichte Porsche eine Pressemitteilung. Darin teilte das Unternehmen mit, seine Beteiligung auf 42,6 % erhöht zu haben und zusätzlich auf Barausgleich gerichtete Optionen auf weitere 31,5 % der Volkswagen-Stammaktien zur Kurssicherung zu halten. Zusammengenommen ergab dies nach der Mitteilung 74,1 %.
Zugleich erklärte Porsche, Ziel sei es, sofern die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stimmten, im Jahr 2009 auf 75 % aufzustocken und damit den Weg für einen Beherrschungsvertrag frei zu machen. An dem Fahrplan, noch im November oder Dezember 2008 die 50 %-Hürde bei Volkswagen zu nehmen, werde unverändert festgehalten.
Nach der Veröffentlichung stieg der Kurs der Volkswagen-Stammaktie stark an. Am 27. Oktober 2008 erreichte er 635 €. Am Folgetag wurde ein Tageshöchstkurs von 1.005,01 € erreicht.
Ansprüche der Anleger und Verlauf vor dem OLG Celle
Frühverkäufer und Leerverkäufer als Anspruchsteller
Die klagenden Anleger stützten ihre Ansprüche auf unterschiedliche Fallgruppen. Zum einen ging es um sogenannte Frühverkäufer, die Volkswagen-Aktien vor dem 26. Oktober 2008 verkauft hatten. Sie machten geltend, sie hätten dies in der Annahme getan, Porsche beabsichtige keine Beherrschung der Volkswagen AG.
Zum anderen ging es um Leerverkäufer. Diese hatten nach ihrem Vorbringen auf fallende Kurse gesetzt und mussten infolge des durch die Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 ausgelösten Short Squeeze Deckungskäufe zu überhöhten Preisen vornehmen.
Die geltend gemachten Ansprüche erreichten erhebliche Größenordnungen. In Celle machten 42 Kläger Ansprüche von insgesamt 5,4 Mrd. € geltend. Mit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs sind Forderungen in einer Größenordnung von rund 4,9 Mrd. € nicht mehr durchsetzbar.
Musterverfahren seit 2017
Das Kapitalanleger-Musterverfahren vor dem Oberlandesgericht Celle begann im Jahr 2017. Der Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle erging am 30. September 2022 unter dem Aktenzeichen 13 Kap 1/16. Das Oberlandesgericht traf keine Feststellungen zugunsten der Anleger.
Nach fünf Jahren Verfahrensdauer vor dem Oberlandesgericht entschied dieses weitgehend zugunsten von Porsche. Gegen den Musterentscheid wandten sich Anleger mit Rechtsbeschwerden zum Bundesgerichtshof. Der Bundesgerichtshof hat diese Rechtsbeschwerden mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Grundsätzliche Einordnung von Marktmanipulation und § 826 BGB
Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass unter dem Gesichtspunkt einer Marktmanipulation nach § 20a WpHG in der damals geltenden Fassung grundsätzlich eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB in Betracht kommen kann. Eine solche Haftung kann auch Anleger betreffen, deren Transaktionen Finanzinstrumente anderer Emittenten zum Gegenstand haben.
Damit schloss der Bundesgerichtshof eine Haftung nicht bereits deshalb aus, weil die betroffenen Anleger mit Finanzinstrumenten der Volkswagen AG handelten und nicht mit Finanzinstrumenten der Porsche Automobil Holding SE. Für die konkret verfolgten Feststellungsziele kam es jedoch darauf an, ob im maßgeblichen Zeitraum eine Pflicht zur Offenlegung bestand und ob die veröffentlichten Mitteilungen entsprechend einzuordnen waren.
Keine Offenlegungspflicht bis Oktober 2008 im Rahmen der Feststellungsziele
Für den Zeitraum bis Oktober 2008 sah der Bundesgerichtshof im Rahmen der verfolgten Feststellungsziele weder eine rechtliche noch eine sittliche Pflicht der Porsche Automobil Holding SE, ihre Absichten zum Beteiligungsaufbau gegenüber dem Kapitalmarkt offenzulegen. Die bis dahin erfolgten Mitteilungen waren nach der Beurteilung des Bundesgerichtshofs aus Sicht eines verständigen Anlegers auch nicht grob unrichtig.
Damit bestätigte der Bundesgerichtshof im Ergebnis die Bewertung des Oberlandesgerichts Celle. Die Anleger konnten mit ihren auf diesen Zeitraum bezogenen Feststellungszielen nicht durchdringen.
Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 differenziert bewertet
Anders gelagert war die Bewertung der Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008. Soweit zulasten der Musterbeklagten festgestellt werden sollte, diese Mitteilung habe eine tatsächlich nicht bestehende Marktenge und einen Kaufzwang für Leerverkäufer suggeriert, hielt der Bundesgerichtshof nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts eine Irreführung für naheliegend.
Nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts lag es nahe, dass die Pressemitteilung insoweit irreführende Angaben über Umstände enthielt, die für die Bewertung der Volkswagen-Stammaktie erheblich waren. Hintergrund war, dass die weitere Umsetzung des Beteiligungserwerbs, insbesondere im unmittelbar auf die Veröffentlichung folgenden Zeitraum, ganz erheblichen Risiken ausgesetzt war.
Im Ergebnis billigte der Bundesgerichtshof jedoch die Annahme des Oberlandesgerichts, dass kein sittenwidriges Verhalten der Porsche Automobil Holding SE im Sinne von § 826 BGB vorlag. Allein der Umstand, dass Angaben möglicherweise irreführend waren, führte nach dieser Bewertung nicht ohne Weiteres zu einer Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung.
Keine Sachprüfung kartell- und wettbewerbsrechtlicher Feststellungsziele
Der Bundesgerichtshof befasste sich inhaltlich nicht mit den kartellrechtlichen und wettbewerbsrechtlichen Feststellungszielen. Grund hierfür war, dass diese Feststellungsziele im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft sind.
Die Zurückweisung durch das Oberlandesgericht Celle wurde insoweit nicht in der Sache überprüft. Daraus folgt keine inhaltliche Entscheidung über das Bestehen oder Nichtbestehen entsprechender kartell- oder wettbewerbsrechtlicher Ansprüche.
Rechtlicher Rahmen des Verfahrens
Im Mittelpunkt standen insbesondere Vorschriften des früheren Wertpapierhandelsgesetzes, des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes in der jeweils maßgeblichen Fassung. Bedeutung hatten vor allem folgende Regelungen:
- § 20a WpHG a.F. zum Verbot der Marktmanipulation, insbesondere unrichtiger oder irreführender Angaben über bewertungserhebliche Umstände eines Finanzinstruments,
- § 826 BGB zur Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung,
- § 1 KapMuG a.F. zum Anwendungsbereich von Kapitalanleger-Musterverfahren bei behauptet falschen, irreführenden oder unterlassenen öffentlichen Kapitalmarktinformationen.
Die Entscheidung verdeutlicht die hohen Anforderungen an eine Haftung nach § 826 BGB im Zusammenhang mit Kapitalmarktinformationen. Zugleich hält der Bundesgerichtshof daran fest, dass eine Marktmanipulation nach § 20a WpHG a.F. grundsätzlich Anknüpfungspunkt für eine solche Haftung sein kann, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind.
Einordnung für kapitalmarktrechtliche Streitigkeiten
Die Entscheidung erging 17 Jahre nach der gescheiterten Übernahme von Volkswagen durch Porsche. Sie beendet ein Musterverfahren, das über Jahre hinweg erhebliche Bedeutung für Anleger, Unternehmen und Kapitalmarktteilnehmer hatte.
Für Unternehmen zeigt der Beschluss, dass Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit Beteiligungsaufbau, Optionsstrategien und Übernahmeabsichten an engen rechtlichen Maßstäben gemessen wird. Zugleich macht die Entscheidung deutlich, dass nicht jede möglicherweise irreführende Kapitalmarktinformation automatisch zu einer Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung führt.
Für Anleger unterstreicht der Beschluss, dass Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit Marktinformationen eine genaue Prüfung der jeweiligen Anspruchsgrundlagen, Kausalitätsfragen und Feststellungsziele erfordern. Im Kapitalanleger-Musterverfahren sind zudem nur bestimmte Feststellungsziele statthaft.
Häufige Fragen
Was hat der Bundesgerichtshof im Porsche-VW-Musterverfahren II ZB 21/22 entschieden?
Der Bundesgerichtshof hat die Rechtsbeschwerden von Anlegern gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Damit wurden keine Feststellungen zugunsten der Anleger getroffen, und das Kapitalanleger-Musterverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen.
Kann § 20a WpHG a.F. im Porsche-VW-Komplex eine Haftung nach § 826 BGB begründen?
Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass eine Marktmanipulation nach § 20a WpHG a.F. grundsätzlich eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB begründen kann. Im konkreten Verfahren fehlten jedoch im maßgeblichen Umfang die Voraussetzungen für eine solche Haftung der Porsche Automobil Holding SE.
Welche praktischen Folgen hat der BGH-Beschluss zum Porsche-VW-Short-Squeeze für Unternehmen und Anleger?
Für Unternehmen bleibt Kapitalmarktkommunikation bei Beteiligungsaufbau und Übernahmeabsichten ein sensibler Bereich. Für Anleger zeigt die Entscheidung, dass behauptete Schäden durch Kapitalmarktinformationen im Rahmen der zulässigen Feststellungsziele und der jeweiligen Anspruchsvoraussetzungen genau eingeordnet werden müssen.
Kapitalmarktrechtliche Beratung durch MTR Legal
Kapitalmarktstreitigkeiten wie das Porsche-VW-Musterverfahren zeigen, wie eng Tatsachenablauf, Marktkommunikation und Anspruchsgrundlagen miteinander verknüpft sein können. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Kapitalmarktinformationen, Anlegeransprüchen und kapitalmarktrechtlichen Verfahren. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.
