Решение на Апелативния съд във Франкфурт от 15.12.2023 г. – номер 17 U 66/22
Ако е влязло в сила решение за освобождаване за прехвърляне на акции съгласно Закона за външноикономическа дейност, законността и валидността на освобождаването не подлежат на проверка от съд в гражданско производство. Това беше решено от Апелативния съд във Франкфурт с решение от 15 декември 2023 г. (номер: 17 U 66/22).
При прехвърляне на акции често се появяват грешки. Тези грешки могат да имат сериозни последици, които могат да доведат до недействителност на прехвърлянето, според адвокатската кантора MTR Legal Rechtsanwälte, която съветва, наред с други неща, по въпросите на капиталовия пазар и в частност по правото на акции. Обикновеното подписване на договора за покупко-продажба обикновено не е достатъчно, за да прехвърли собствеността върху акциите на купувача. Акциите също трябва да се прехвърлят чрез индосамент или цесия на купувача.
Сега Апелативният съд във Франкфурт реши, че ако страните се споразумеят за прехвърляне на акции, за които Федералното министерство на икономиката е издало влязло в сила решение за освобождаване съгласно Закона за външноикономическа дейност, законността и валидността на решението за освобождаване не подлежат на проверка в гражданско производство. С решението си съдът задължи обвиняемия акционер да се съгласи с прехвърлянето на около 14 милиона броя акции от акционерното дружество (AD).
Връщане на заем чрез прехвърляне на акции
Изходната ситуация беше спорът между страните относно прехвърлянето на допълнителни акции на акционерното дружество. Ответникът досега беше мажоритарен акционер на около 27.6 милиона броя акции на AD. Ищцата, която е базирана в Люксембург, държеше миноритарно участие. Тя беше предоставила няколко заема на ответника. В този случай връщането на заемите трябваше да стане чрез прехвърляне на допълнителни акции на ищцата, освен ако страните не се споразумеят за парично изплащане.
Освен това, договорът за заем предвиждаше, че ищцата може да поиска предсрочно връщане на заемите. Условие за това беше тя да уведоми ответника най-малко 90 дни преди планираното прехвърляне на акциите. За да се обезпечат заемите, ответникът беше заложил около 15 милиона броя акции на ищцата.
В съдебния спор ищцата твърдеше, че е поискала своевременно връщане на заема. Затова тя искаше да се установи, че – както е договорено – около 15 милиона заложени акции са прехвърлени на нея. Алтернативно, тя поиска от съда да осъди ответника да прехвърли акциите.
Право на съгласие за прехвърляне на акции
Спорът първоначално стигна до Окръжния съд във Франкфурт, който с решение от 25 февруари 2022 г. реши, че са прехвърлени около 13 милиона акциите (номер: 2-02 О 213/21). И двете страни обявиха жалба срещу решението.
Апелативният съд във Франкфурт промени първоначалното решение. Той заяви, че акциите все още не са били ефективно прехвърлени на ищцата. Въпреки това, ищцата има право на съгласие от ответника за прехвърляне на около 14 милиона от общо около 15 милиона акции.
Съдът във Франкфурт обясни, че собствеността върху акциите все още не е преминала, защото въпросните акции все още не са достатъчно определени. Предполага се, че за около 13 милиона акции страните са сключили валидно споразумение за частичен компромис и ответникът се е задължил да прехвърли акциите, както заяви съдът. Необходимото освобождаване съгласно Закона за външноикономическа дейност беше издадено. Проверка на освобождаването за неговата валидност и законност не е необходима, подчерта съдът.
По отношение на прехвърлянето на почти още един милион акции, ищцата не може да изисква съгласието на ответника. Защото тук ответникът е избрал възможността за парично изплащане, заяви Апелативният съд във Франкфурт. Решението все още не е окончателно.
Ефективното прехвърляне на акции може да бъде сложно. MTR Legal Rechtsanwälte са вашият надежден партньор и при други въпроси на капиталовото право като компетентен консултант до вас.
Може да се свържете с нас по всяко време!
