Временно отнемане на правомощията без съдебна заповед – решение на LG Щутгарт – Az.: 49 O 142/23
След забележително решение на Окръжния съд в Щутгарт от 23 януари 2024 г., в партньорското дружество (PartG) съществува възможност временно да се отнеме разрешението на партньор за управление на бизнеса без съдебна заповед (Az.: 49 O 142/23).
Когато свободните професии искат да се обединят, партньорското дружество може да бъде интересна правна форма с различни предимства. Например, основаването е възможно без начален капитал. В партньорския договор не трябва само всички основни точки да се договорени, но и по-нататъшни разпоредби за правата и задълженията на партньорите, според икономическата адвокатска кантора MTR Legal Rechtsanwälte, която съветва, между другото, в областта на дружественото право.
Както при всяка друга форма на дружество, и в партньорското дружество може да възникнат спорове. Тогава е полезно, ако в договора вече са договорени мерки за решаване на конфликти. Това показва и решението на LG Щутгарт.
Договорно уредено отнемане на управленските правомощия
В разглеждания случай всеки акционер на партньорското дружество по принцип имаше право самостоятелно да представлява и управлява дружеството. В партньорския договор беше уговорено, че отнемането на управленските и представителните правомощия е възможно по важна причина след съответно решение на партньорите.
Един от партньорите привидно влезе в конфликт със закона. От 2019 г. срещу него се провеждаха наказателни разследвания за съучастие в измама, неверност и съучастие в неверност чрез участие в плащания в полза на други обвиняеми. Тези плащания бяха обработени чрез доверителна сметка на партньорското дружество. В това отношение се стигна и до обиски на прокуратурата. Останалите партньори поради тези развития в края на 2023 г. проведоха събрания. На тях решиха временно да отнемат управленските и представителните правомощия на въвлечения в наказателни разследвания партньор до 31 декември 2024 г.
Срещу това решение се противопостави партньорът и аргументира, че решението не е било взето законно. Той обясни, че, наред с други неща, партньорският договор в този смисъл е неясно формулиран. Освен това липсва важна причина за отнемането на управленските и представителните правомощия. Защото, разследването е отдавна известно и не може да даде повече информация за него. Освен това, продължаването на управленските и представителните му правомощия не застрашава дружеството и той не е нарушил задълженията си като акционер.
Отнемането е законосъобразно
С тази аргументация обаче не успя пред LG Щутгарт. Съдът ясно показа, че временното отнемане на управленските и представителните правомощия е законосъобразно и решението е взето формално законно.
Решението за отнемане на правомощията за управление и представителство е взето на основата на партньорския договор. Определено е, че договорното отнемане на правомощията трябва да бъде възможно, поясни съдът. Тези действия не противоречат на законовата разпоредба от § 6 ал. 2 PartGG, която е особена разпоредба за управлението в партньорските дружества, по която не е възможно отделянето на партньора от управление на „други бизнеси“, но може да бъде отнета управленската му роля в конкретни случаи, според LG Щутгарт. Това е особено приложимо, когато не може да бъде предотвратена потенциалната вреда за партньорското дружество по друг начин.
Продължаването вече не е оправдано
Вземането на всичко управленски правомощия е допустимо особено когато за другите акционери е неприемливо продължаването на управленските и представителните правомощия. Липсата на желание за информация от страна на партньора относно разследването, въпреки че има достъп до части от досието, е важна причина за отнемане на управленските правомощия, съгласно партньорския договор, обясни LG Щутгарт. Разумно е, че подобно поведение разрушaва необходимото доверие за по-нататъшно сътрудничество. „Такова поведение по принцип заслужава решения относно отнемането на управленските правомощия и представителна власт и в партньорство на свободни професии“, така LG Щутгарт подчертава.
Освен това съдът посочи, че отнемането на управленските и представителните правомощия беше допустимо поради разпоредбите в партньорския договор и не се изисква съдебно решение за това. Вече наличието на дълга за вярност би трябвало да насърчи партньора да отчете правата и интересите на другите акционери.
Решението подчертава значението на детайлната регулация на партньорския договор, за да може да се реагира и в случай на конфликтни ситуации.
MTR Legal Rechtsanwälte съветва по отношение на изготвяне на договори и други теми на дружественото право.Свържете се с нас за консултация!
