Договорното уреждане има предимство
След транзакция с предприятие, като например продажба на дялове, може да възникнат спорове между купувача и продавача дори след покупката. Апелативният съд в Наумбург взе важна решение в такъв пост-M&A спор. С решение от 26 юни 2023 г. беше изяснено, че договореното в договора за покупка правило има предимство пред законова разпоредба при кан би установена (дело: 12 U 23/23).
Особено в договорите за покупка на предприятия често се използват така наречените клаузи за допълнително изплащане. Чрез тях договорно се определя, че купувачът изплаща базовата сума първоначално и по-късно допълнително въведена в клаузата сума, само ако са изпълнени определени условия. При прехвърляне на предприятието първоначално трябва да се изплати само базовата сума, според правната канцелария MTR Legal Rechtsanwälte, която има фокус на консултации в областта M&A.
Продажба на дялове в GmbH
В разглеждания случай пред Апелативния съд в Наумбург, съдружник в GmbH е продал своя дял на партньора си. В договора за покупка страните се бяха съгласили, че купувачът ще изплати част от цената веднага и друга сума като пропорционално участие в печалбата, когато е наличен отчетът за финансовата година.
Със придобиването на дяловете купувачът беше станал единствен съдружник на GmbH. Като такъв, той прие в събранието на съдружниците решение, че за съответната финансова година няма да се разпределя печалба и следователно бившият партньор няма да получи частична разпределение. Единственният съдружник обосновава решението си с икономически несигурни прогнози за текущата и следващата финансова година.
С тези обяснения продавачът не беше доволен. Посредством иск с опростена процедура поиска информация за годишния отчет или за основните му данни, за да изчисли и потърси своя дял от печалбата. В първа инстанция Областния съд в Хале отхвърли иска. Според ОС Хале, ответникът не е бил задължен по договора за покупка да способства за положително решение за използване на печалбата за съответната финансова година.
Право на информация след продажба
В апелативното производство Апелативният съд в Наумбург реши по различен начин. Съдът постанови, че на ищеца му се полага право на информация, за да извлече евентуално заплащане.
Апелативният съд в Наумбург обясни, че съгласно постоянната практика на BGH, добросъзнанието и лоялността в отношенията налагат правото на информация, когато правната връзка между страните предполага, че ищецът е в неопределеност по отношение на своето право и неговия размер и другата страна може лесно да подаде тази информация.
В конкретния случай ищецът като бивш съдружник вече няма пълен достъп до съответната финансова година и данните за изчисляване на своя дял от печалбата. Обаче ответникът може да предостави изискваната информация като единствен съдружник без трудности.
Нарушение на задължения по договора за покупка
Съществува и съмнение, че ответникът е нарушил своите задължения по договора за покупка. Със своето решение като единствен съдружник, че за съответната финансова година няма да има разпределение на печалбата, ответникът е възможно да е нарушил задължение по договора за покупка, което постановява, че правото на печалбата за съответната година принадлежи на продавача, обясни съдът.
Законът предоставя на съдружниците в закона § 29 ал. 2 GmbHG свободно решение при използването на печалбата, дали тя да бъде разпределена между съдружниците или оставена за укрепване на компанията в дружеството, каза Апелативния съд. В случая ответникът обаче е обвързан от резултати на разграничаване в договора за покупка. Ако договореностите за дялове в договора за покупка и законовото усмотрение съгласно § 29 ал. 2 GmbHG се сблъскат, договорното определение трябва да има предимство пред законова разпоредба при кан би установена, направи ясно Апелативния съд в Наумбург. По този начин е ограничен и правото на единствения съдружник във връзка с бившите съдружници. В договора за покупка се е договорено недвусмислено, че на продавачите на дяловете, освен ищеца още два съдружници, се полага разпределянето на печалбата за съответната финансова година, заяви Апелативния съд.
Решението подчертава, че договорите за покупка при бизнес транзакции трябва да бъдат възможно най-подробни, за да се избегнат спорове след M&A сделката.
MTR Legal Rechtsanwälte предоставя консултации по търговско право и в областта M&A.
Моля, не се колебайте да се свържете с нас!
