Решение на ВГХ от 23.04.2024 г. – Аз. II ZR 99/22
Договорът за следдоговорна забрана за конкуренция за управител на ООД може да бъде валидно договорен дори когато нарушение също води със задна дата до отпадане на компенсацията за неизползване на конкуренция. Това бе постановено от ВГХ с решение от 23 април 2024 г., укрепвайки позицията на компаниите (Аз.: II ZR 99/22).
По време на действащия договор съществува забрана за конкуренция за управителите, която произтича от закона и не изисква договорно закрепване. При следдоговорна забрана за конкуренция обаче, тя трябва да бъде изрично договорена между страните. Строги правни изисквания трябва да бъдат изпълнени. Нарушение на тези регламенти може да доведе до недействителност на следдоговорната забрана за конкуренция, коментира адвокатската кантора MTR Legal, която консултира и по въпроси на дружественото право.
Спор за компенсация за неизползване на конкуренция
В делото пред ВГХ спореха ООД и бившият му управител относно заплащането на компенсация за неизползване на конкуренция. Ищецът е дружество, коeто управлява курортни и рехабилитационни клиники, както и домове за стари хора и грижи. Договорът за наемане, сключен през 2005 г. с бившия управител, съдържаше двугодишна следдоговорна забрана за конкуренция за управителя. Допълнително беше договорено, че всички предприятия, които пространствено и предметно са действащи или могат да станат действащи в бизнеса на ищеца, се считат за конкуренти.
В замяна, бившият управител при спазване на забраната за конкуренция трябваше да получава компенсация за неизползване на конкуренция в размер на 50 процента от последната получавана месечна заплата. Също така, беше договорено, че при нарушение на забраната за конкуренция, претенцията за компенсация ще отпада и всички вече получени суми ще трябва да бъдат върнати на фирмата.
Нарушение на следдоговорната забрана за конкуренция
През май 2012 г. ответникът беше отстранен от длъжност като управител от дружеството и договорът му беше прекратен. Година по-късно, през юни 2013 г., той пое длъжност като управител в консултантска компания, който клиенти включваха в т.ч. предприятия от здравния и старческия сектор, като например клиники, реабилиционни учреждения или заведения за грижи за възрастни.
Бившият работодател разглеждаше новата дейност на бившия си управител като нарушение на двугодишната забрана за конкуренция. Затова страните спореха по отношение на заплащането на компенсацията за неизползване на конкуренция.
Камаргерихтът Берлин смята договора за непропорционален
Управителят имаше право на компенсация за неизползване на конкуренция в размер на около 48,000 евро до приемане на новата си длъжност. Дружеството не пожела да плати сумата. Камаргерихтът Берлин потвърди, че бившият управител е нарушил следдоговорната забрана за конкуренция. Въпреки това, разпоредбата, че нарушение на забраната за конкуренция води и със задна дата до отпадане на компенсацията, превишава мярката. Затова той има право на компенсацията до приемане на новата си длъжност.
ВГХ обаче стигна до различно мнение в процеса на преразглеждане. Претенцията на ответника за компенсация за неизползване на конкуренция отпада, тъй като той е нарушил договорно уговорената забрана за конкуренция, изясниха съдий от Карлсруе.
Следдоговорната забрана за конкуренция е оправдана само ако е необходима да предпази една от страните по договора от нелоялна употреба на успехите от другата страна. Тя е валидна само ако в пространствено, предметно и времево отношение не превишава необходимото мярка, поясниха от ВГХ.
ВГХ потвърждава отпадането на компенсацията за неизползване на конкуренция със задна дата
В този случай няма спор, че забраната за конкуренция е валидно договорена. Ако това не беше така, липсваше претенция за компенсация за неизползване на конкуренция от самото начало. Също така, клаузата за отпадане със задна дата на компенсацията за неизползване на конкуренция не е несправедлива, постановиха от ВГХ. За обосновка, сенатът уточни, че при договаряне на следдоговорна забрана за конкуренция, не е необходимо да се обещава компенсация. Дали и в какъв размер ще се изплаща компенсация за неизползване на конкуренция, може да се договори свободно между страните. Съответно, страните могат също договорно да уредят отпадането със задна дата на компенсацията за неизползване на конкуренция.
Решението на ВГХ допринася да се наложат по-добре следдоговорните забрани за конкуренция. Това отваря възможност на компаниите да защитят ефективно бизнес тайните си от конкурентите. Управителите обаче трябва внимателно да следят съдържанието на споразумение за следдоговорна забрана за конкуренция, за да защитят интересите си.
MTR Legal Rechtsanwälte консултира по въпросите на забраните за конкуренция и други теми на дружественото право.
Не се колебайте да се свържете с нас!
