Das LG Stuttgart, Urteil vom 9. Juni 2026 – 49 O 47/25, hat sich mit der Frage befasst, unter welchen Voraussetzungen Verhandlungen über die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen bereits zu einem verbindlichen Vertrag führen. Im Mittelpunkt standen der Rechtsbindungswille bei einer Videokonferenz, die Bedeutung einer vorgesehenen Verschriftlichung, die Grundsätze des kaufmännischen Bestätigungsschreibens und ein möglicher Vorvertrag. Das Urteil ist nicht rechtskräftig; das Berufungsverfahren ist beim OLG Stuttgart unter dem Aktenzeichen 21 U 42/26 anhängig.
Streit um den Verkauf von Fondsanteilen
Die Klägerinnen verlangten von der Beklagten die Zahlung eines Kaufpreises für Beteiligungen an einer Fondsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart. Bei der Gesellschaft handelte es sich um einen geschlossenen Immobilienfonds, dessen Vermögen aus zwei Gebäuden bestand.
Die Klägerinnen waren unmittelbar und mittelbar beziehungsweise treuhänderisch an der Fondsgesellschaft beteiligt. Zusammengenommen hielten sie rund 12,35 Prozent des Fondskapitals und stellten damit gemeinsam die größte Anlegerin des Fonds dar.
Die Beklagte war im Bereich der Strukturierung, Konzeption, Vermarktung und Verwaltung von Kapitalanlagen sowie von Investitions- und Finanzierungsmodellen tätig. Sowohl die Komplementärin als auch die Treuhandkommanditistin der Fondsgesellschaft waren jeweils vollständige Tochtergesellschaften der Beklagten.
Gespräche im Zusammenhang mit einem weiteren Erwerbsangebot
Im August 2024 informierte die Beklagte die Klägerinnen darüber, dass eine weitere Gesellschaft den Anlegern der Fondsgesellschaft und den Anlegern von 18 anderen verwalteten Fonds den Verkauf oder Tausch ihrer Anteile anbieten werde. Die Klägerinnen widersprachen diesem Vorhaben hinsichtlich der betroffenen Fondsgesellschaft und kündigten an, dagegen mit den aus ihrer Sicht erforderlichen Maßnahmen vorzugehen.
Anschließend verhandelten die Parteien über eine Veräußerung der von den Klägerinnen gehaltenen Fondsanteile. Nach einem Telefonat am 16. September 2024 und einer Videokonferenz am folgenden Tag wurden mögliche wirtschaftliche Konditionen intern abgestimmt.
Am 19. September 2024 fand eine weitere Videokonferenz statt. An ihr nahmen Vertreter der Klägerinnen und der Beklagten teil. Ein Vertreter der Beklagten erklärte sinngemäß, dass eine Einigung erreicht sei. Zudem erörterten die Beteiligten einzelne Bedingungen der geplanten Transaktion und die Auswirkungen des parallel laufenden Angebots an die übrigen Anleger, dessen ursprüngliche Angebotsphase bis zum 22. Oktober 2024 dauern sollte.
Noch nicht unterzeichnetes Term Sheet
Nach der Videokonferenz wurde der Kontakt zu einem von der Beklagten eingeschalteten Rechtsanwalt hergestellt. Eine weitere Tätigkeit auf Beklagtenseite folgte daraus jedoch nicht.
Im Oktober 2024 schlug die Klägerseite ein persönliches Treffen vor und bat um Bonitätsnachweise zu den vorgesehenen Garantiegebern. Nachdem das Treffen abgesagt worden war, verlangte die Beklagtenseite im November 2024 die Übersendung von Entwürfen des Kaufvertrags und der Finanzierungsunterlagen.
Daraufhin übermittelte ein Vertreter der Klägerinnen per E-Mail die Eckpunkte für ein Term Sheet. Nach seiner Darstellung sollte das Dokument die bereits abgestimmten Bedingungen schriftlich festhalten. Kaufvertrag und Finanzierungsunterlagen sollten nach Unterzeichnung des Term Sheets folgen.
Die Beklagtenseite bestätigte, dass die genannten Konditionen zutreffend wiedergegeben seien. Sie widersprach jedoch der Bezeichnung der vorgesehenen Käuferin. Die Klägerseite übersandte daraufhin ein entsprechend angepasstes Term Sheet und bat um dessen Unterzeichnung. Die Beklagte verlangte anschließend die Aufnahme einer weiteren Voraussetzung, wonach zunächst eine Kapitalerhöhung erfolgreich abgeschlossen sein müsse. Zu einer Unterzeichnung des Term Sheets kam es nicht.
Position der Klägerinnen
Nach Auffassung der Klägerinnen hatten die Parteien bereits in der Videokonferenz vom 19. September 2024 einen mündlichen Kaufvertrag geschlossen. Die spätere schriftliche Dokumentation sei bewusst erst für einen Zeitpunkt nach dem ursprünglichen Ende der parallelen Angebotsphase vorgesehen gewesen.
Die Klägerinnen machten insbesondere geltend:
- Die Äußerungen der Beklagtenseite hätten aus ihrer Sicht nur als verbindliche Zustimmung zur Anteilsveräußerung verstanden werden können.
- Zumindest habe die Beklagte verbindlich zugesagt, den Kaufvertrag später abzuschließen.
- Die nachfolgende Tätigkeit der eingeschalteten Rechtsanwälte habe sich auf die schriftliche Ausarbeitung des bereits mündlich Vereinbarten beschränken sollen.
- Neben den wirtschaftlichen Konditionen habe auch Einigkeit darüber bestanden, welche Gesellschaft die Anteile erwerben sollte.
- Eine andere Gesellschaft der Unternehmensgruppe habe lediglich als Ersatzkäuferin benannt werden dürfen, sofern die Beklagte eine Bürgschaft übernommen hätte.
Das LG Stuttgart wies die Klage ab. Nach seiner Beurteilung war weder ein Hauptvertrag über die Anteilsveräußerung noch ein verbindlicher Vorvertrag zustande gekommen.
Maßstäbe für einen Rechtsbindungswillen
Ob eine Erklärung mit Rechtsbindungswillen abgegeben wird, richtet sich nicht ausschließlich nach der inneren Vorstellung des Erklärenden. Entscheidend ist, ob die andere Partei unter Berücksichtigung aller Umstände nach Treu und Glauben sowie mit Rücksicht auf die Verkehrssitte von einem Bindungswillen ausgehen durfte.
Die Auslegung erfolgt nach §§ 133, 157 BGB anhand objektiver Kriterien. Dabei sind insbesondere zu berücksichtigen:
- der Wortlaut und der objektiv erkennbare Erklärungsgehalt,
- der mit den Erklärungen verfolgte Zweck,
- die wirtschaftliche und rechtliche Tragweite des Geschäfts,
- die beiderseitigen Interessen,
- das Verhalten der Beteiligten vor und nach der Erklärung sowie
- die sonstigen Begleitumstände der Verhandlungen.
Nach diesen Maßstäben sah das Gericht in der Videokonferenz lediglich eine Abstimmung der wirtschaftlichen Eckpunkte. Aus Sicht eines objektiven Erklärungsempfängers sei nicht erkennbar gewesen, dass die Beklagte bereits zu diesem Zeitpunkt verbindliche Rechtsfolgen herbeiführen wollte.
Parallelangebot als erkennbares Hindernis
Nach den Feststellungen des Gerichts wussten beide Seiten, dass das laufende Angebot an die anderen Anleger zunächst einer verbindlichen Vereinbarung entgegenstand. Das Angebot beruhte auf einem Wertpapierprospekt. Dessen Angaben mussten unter haftungs- und strafrechtlichen Gesichtspunkten richtig und vollständig sein.
Ein gleichzeitiges gesondertes Angebot an die Klägerinnen hätte nach der Beurteilung des Gerichts im Prospekt berücksichtigt werden müssen. Für die Klägerinnen sei deshalb erkennbar gewesen, dass sich die Beklagte nicht bereits während der laufenden Angebotsphase verbindlich festlegen wollte. Das Gericht behandelte diesen Gesichtspunkt nicht als bloßen inneren Vorbehalt, sondern als eine aus Sicht der Empfänger offen erkennbare Anforderung der Beklagten.
Ob einzelne Voraussetzungen des Gesamtprojekts, insbesondere eine Kapitalerhöhung zur Finanzierung oder ein weiterer Vorgang als Ausstiegsmöglichkeit, konsistent dargestellt worden waren, hielt das Gericht nicht für ausschlaggebend. Eine aufschiebende Bedingung nach § 158 Abs. 1 BGB setzt ein Rechtsgeschäft voraus, dessen Wirkungen vom Eintritt eines zukünftigen ungewissen Ereignisses abhängen. Nach Ansicht des Gerichts fehlte es jedoch bereits an einem rechtsgeschäftlichen Willen zum Vertragsschluss.
Begriff „Deal“ genügte nicht für den Vertragsabschluss
Auch die während der Videokonferenz verwendete Bezeichnung als „Deal“ führte zu keinem anderen Ergebnis. Das Gericht legte die Äußerung im Zusammenhang mit dem noch laufenden Anlegerangebot aus.
Im Sprachgebrauch bei Unternehmenstransaktionen ist ein „Deal“ nicht ohne Weiteres mit der Unterzeichnung des Vertrags oder dem Vollzug der Transaktion gleichzusetzen. Die anschließende Korrespondenz unterschied ebenfalls zwischen dem Term Sheet, der Dokumentation und dem späteren Abschluss.
Nach Auffassung des Gerichts hatte damit auch die Klägerseite zum Ausdruck gebracht, dass der eigentliche Vertragsschluss noch bevorstand. Ein Term Sheet beschreibt regelmäßig die Eckdaten einer beabsichtigten Transaktion, ohne bereits mit dem endgültigen Vertrag identisch zu sein.
Transaktionsvolumen sprach gegen spontane Bindung
Gegen einen verbindlichen Vertragsschluss in der Videokonferenz sprach nach Ansicht des LG Stuttgart zudem die erhebliche wirtschaftliche und rechtliche Bedeutung des Geschäfts. Der vorgesehene Kaufpreis lag bei knapp 20 Millionen Euro. Gleichzeitig betraf die Transaktion die größte Anlegerin der Fondsgesellschaft.
Unter diesen Umständen sei nicht davon auszugehen gewesen, dass die Beteiligten das Geschäft ohne weiteren Vorlauf während einer Videokonferenz endgültig und verbindlich abschließen wollten. Auch die zuvor eingeholte Zustimmung des Vorstandsvorsitzenden einer mittelbaren Mehrheitsgesellschafterin änderte daran nichts. Eine solche interne Abstimmung konnte ebenso für eine unverbindliche Verständigung über wirtschaftliche Rahmenbedingungen zweckmäßig sein.
Hinzu kam, dass die Parteien nach dem Gespräch zunächst Rechtsanwälte einbeziehen wollten, um unter Berücksichtigung des laufenden Anlegerangebots eine tragfähige vertragliche Gestaltung zu erarbeiten. Diese Bemühungen führten nicht zum Abschluss einer Vereinbarung.
Nachfolgendes Verhalten bestätigte offene Verhandlungen
Die persönliche Anhörung der Beteiligten ergab nach der Beurteilung des Gerichts ebenfalls keinen verbindlichen mündlichen Vertragsschluss. Die Vertreter der Klägerinnen bestätigten, dass die vorgesehene Verschriftlichung mit dem Parallelangebot und dem Gesamtprojekt zusammenhing. Sie vertraten allerdings die Auffassung, damit habe nur eine bereits erzielte mündliche Einigung dokumentiert werden sollen.
Das Gericht berücksichtigte, dass die Klägerinnen wegen des Parallelprojekts ein erhebliches Interesse an einer verbindlichen Regelung hatten. Ebenso sei für sie jedoch das Interesse der Beklagten erkennbar gewesen, während des laufenden Angebots nicht dem Vorwurf eines rechtswidrigen Vorgehens ausgesetzt zu werden.
Der Abschlusswille blieb nach §§ 145, 146 BGB daher einseitig. Zudem sollten bei einem für November 2024 vorgesehenen persönlichen Treffen noch nicht sämtliche Verträge bis zur Anteilsübertragung unterzeichnet werden. Vielmehr sollte dort zunächst das später versandte Term Sheet behandelt werden. Für das Gericht bestätigte dies, dass sich an die Videokonferenz weitere Vertragsverhandlungen anschließen sollten.
Vorgesehene Schriftform hatte konstitutive Bedeutung
Das LG Stuttgart stützte seine Beurteilung außerdem auf § 154 Abs. 2 BGB. Die wiederholte Bezugnahme auf eine Verschriftlichung wertete das Gericht als Einigung auf eine Beurkundung mit konstitutiver Wirkung.
Bei einem wirtschaftlich und gesellschaftsorganisatorisch bedeutenden Geschäft dieser Größenordnung dient die Schriftform nach der Entscheidung nicht lediglich der Beweissicherung. Sie soll auch:
- die Vertragsbedingungen eindeutig und rechtssicher festlegen,
- die Beteiligten vor übereilten Entscheidungen schützen und
- den verbindlichen Inhalt der Transaktion abschließend bestimmen.
Nach der Auslegungsregel des § 154 Abs. 2 BGB galt der Vertrag deshalb bis zur vorgesehenen Beurkundung als nicht geschlossen. Ob der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft seinerseits ein Schriftformerfordernis für die Anteilsveräußerung enthielt, konnte das Gericht offenlassen.
Kein Vertrag durch kaufmännisches Bestätigungsschreiben
Ein Vertrag kam nach Auffassung des LG Stuttgart auch nicht aufgrund des späteren E-Mail-Verkehrs zustande. Zwar kann das Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben unter bestimmten Voraussetzungen dazu führen, dass ein Vertrag mit dem bestätigten Inhalt als geschlossen gilt.
Diese Wirkung setzt hinreichend konkrete Vertragsverhandlungen voraus, die eine berechtigte Verkehrserwartung rechtfertigen. Der Empfänger muss zudem grundsätzlich unverzüglich widersprechen, wenn er den bestätigten Inhalt nicht gegen sich gelten lassen will.
Rechtzeitige Einwände gegen die E-Mails
Die E-Mail vom 19. November 2024 bot nach Ansicht des Gerichts keine ausreichende Grundlage für ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben. Die Beklagtenseite bestätigte zwar die Wiedergabe der besprochenen Konditionen, widersprach jedoch zugleich der Benennung der Käuferin. Damit lag ein unmittelbarer Einwand gegen einen wesentlichen Punkt vor.
Auch auf das am 21. November 2024 übersandte Term Sheet reagierte die Beklagte rechtzeitig. Am dritten Werktag verlangte sie eine zusätzliche Voraussetzung in Gestalt der erfolgreichen Kapitalerhöhung. Angesichts der Komplexität und des Volumens der geplanten Transaktion bewertete das Gericht diese Reaktionszeit als ausreichend.
Schriftformvorbehalt schloss Bindung durch Schweigen aus
Unabhängig davon konnte Schweigen die erforderliche Annahmeerklärung nicht ersetzen. Hat ein Empfänger ausdrücklich deutlich gemacht, dass er sich nur durch eine schriftliche Erklärung binden will und der Vertrag ausschließlich bei Einhaltung dieser Form wirksam sein soll, darf die andere Seite nicht auf eine Bindung durch bloßes Schweigen vertrauen.
Nach der Entscheidung muss ein Kaufmann, der seinen schriftlichen Bindungswillen für den Verhandlungspartner erkennbar gemacht hat, nicht damit rechnen, dass ihm durch ein Bestätigungsschreiben ohne ausdrückliche Annahme ein Vertragsschluss zugerechnet wird. Da die Parteien eine konstitutive Verschriftlichung im Sinne von § 154 Abs. 2 BGB vorgesehen hatten, konnte der nachfolgende E-Mail-Verkehr keinen Vertrag begründen.
Kein Anspruch aus einem Vorvertrag
Auch die hilfsweise geltend gemachten Ansprüche aus einem Vorvertrag blieben ohne Erfolg. Ein Vorvertrag setzt eine verbindliche Einigung darüber voraus, später einen Hauptvertrag abzuschließen. Der Hauptvertrag muss dabei seinem wesentlichen Inhalt nach bestimmt oder zumindest anhand allgemeiner Auslegungsregeln und des dispositiven Rechts bestimmbar sein.
Davon zu unterscheiden ist eine Verständigung, die lediglich das weitere Verhandlungsverfahren oder die Vorbereitung eines späteren Vertrags regelt. Dass einzelne Punkte noch offen sind, schließt einen Vorvertrag zwar nicht grundsätzlich aus. Erforderlich bleibt jedoch der erkennbare Wille, bereits eine verbindliche Verpflichtung zum späteren Abschluss des Hauptvertrags einzugehen.
Das Gericht hielt es für möglich, dass das Verhalten der Beklagtenseite geeignet war, die Klägerinnen zunächst von einem nachdrücklichen Einfordern des angekündigten Vertragsschlusses abzuhalten. Ihm drängte sich der Eindruck auf, ein Vertreter der Beklagten habe Zeit gewinnen wollen und die weiteren Schritte nach dem erfolglosen Abschluss der Angebotsphase nicht mehr umgesetzt. Dieses Verhalten könne möglicherweise nicht der im Geschäftsverkehr gebotenen Lauterkeit entsprechen.
Daraus folgte nach der Entscheidung jedoch weder ein Vorvertrag noch ein Anspruch auf dessen Abschluss. Bis zum Vertragsschluss steht es den Parteien im Rahmen der Privatautonomie grundsätzlich frei, von dem beabsichtigten Geschäft Abstand zu nehmen. Ein bloßes zeitliches Hinhalten ersetzt keinen Rechtsbindungswillen.
Wegen der wirtschaftlichen Bedeutung der Transaktion, des laufenden Anlegerangebots und der noch ausstehenden Vertragsdokumentation war für beide Seiten erkennbar, dass weitere Schritte erforderlich waren. Die Parteien hatten daher auch hinsichtlich eines Vorvertrags nicht hinreichend zum Ausdruck gebracht, bereits eine verbindliche Vorabvereinbarung treffen zu wollen.
Bedeutung für Verhandlungen über Gesellschaftsanteile
Die Entscheidung verdeutlicht, dass einzelne zustimmende Äußerungen während eines Gesprächs nicht isoliert betrachtet werden dürfen. Maßgeblich bleiben der gesamte Verhandlungsverlauf, die Tragweite der Transaktion, offene regulatorische Fragen, die geplante Vertragsdokumentation und das Verhalten der Beteiligten nach dem Gespräch.
Besondere Bedeutung kann einer vorgesehenen Verschriftlichung zukommen. Soll sie nicht lediglich Beweiszwecken dienen, sondern den Vertragsschluss erst herbeiführen, besteht bis zur Unterzeichnung regelmäßig keine vertragliche Bindung. Unter diesen Voraussetzungen kann auch das Schweigen auf eine zusammenfassende E-Mail oder ein Term Sheet die fehlende schriftliche Annahme nicht ersetzen.
Da das Urteil nicht rechtskräftig und das Berufungsverfahren anhängig ist, bleibt die weitere Beurteilung durch das OLG Stuttgart abzuwarten. Bei Fragen zur Gestaltung, Auslegung oder Durchsetzung von Vereinbarungen über Gesellschaftsanteile begleitet MTR Legal Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Rahmen der Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
