Das LG Darmstadt befasste sich mit der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein nachhaltig zerstörtes Vertrauensverhältnis zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern eine Abberufung aus wichtigem Grund rechtfertigen kann (LG Darmstadt, Entscheidung vom 28. April 2026 – 18 O 44/24). Zuständig war die 6. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Darmstadt (18. Kammer). Der amtliche Gegenstandstitel lautet „Die Zerrüttung des Verhältnisses zwischen zwei Geschäftsführern im Rahmen der Abberufung aus wichtigem Grund“.
Konflikt innerhalb der Geschäftsführung
Stellung des Klägers in der Unternehmensgruppe
Die beklagte Holdinggesellschaft war alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft A. Diese übernahm ihrerseits die Funktion der Komplementärin der operativ tätigen Gesellschaft B.
Der Kläger gehörte der Unternehmensgruppe seit 2008 an. Seit 2016 war er sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer der Beklagten. Daneben übte er die Geschäftsführung bei der Gesellschaft A aus.
Zunehmende Spannungen zwischen den Beteiligten
Im Jahr 2023 entstanden Konflikte zwischen dem Kläger und den weiteren Geschäftsführern. Ausgangspunkt war die Kritik eines Mitarbeiters am Führungsstil des Klägers. Im Mai 2024 wurden weitere Vorwürfe erhoben, die sich auf seine Führung und die Stimmung innerhalb seiner Abteilung bezogen.
Der Kläger stellte daraufhin seine weitere Tätigkeit als Gesellschafter und Geschäftsführer infrage. Später erklärte er sich zwar bereit, die Zusammenarbeit fortzusetzen. Eine Verständigung über deren weitere Ausgestaltung wurde jedoch nicht erreicht.
Beschlüsse über Abberufung und Vertragsbeendigung
Gesellschafterversammlung vom 21. August 2024
Die Gesellschafter beschlossen am 21. August 2024, den Kläger wegen des zerstörten Vertrauensverhältnisses außerordentlich als Geschäftsführer der Beklagten abzuberufen. Der Kläger war bei dieser Gesellschafterversammlung persönlich anwesend. Die Erklärung über seine Abberufung ging ihm während der Versammlung zu.
Daneben fassten die Gesellschafter Beschlüsse, die folgende Punkte betrafen:
- Sie stimmten der Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Gesellschaft A zu.
- Sie stimmten der Beendigung seines Dienstvertrags zu.
Der Kläger widersprach den Beschlüssen. Er vertrat die Auffassung, ein wichtiger Grund habe nicht vorgelegen und die gefassten Beschlüsse seien sowohl aus formellen als auch aus materiellen Gründen unwirksam.
Landgericht weist die Klage ab
Rechtsschutzinteresse an der Beschlusskontrolle
Die gegen die Gesellschafterbeschlüsse gerichteten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen blieben ohne Erfolg. Das Landgericht bejahte allerdings das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis. Es bestand ein objektives Interesse daran, die Wirksamkeit der angegriffenen Beschlüsse gerichtlich überprüfen zu lassen.
Nach Auffassung des Gerichts wiesen die Beschlüsse jedoch weder formelle noch materielle Fehler auf. Insbesondere lag kein erheblicher Mangel bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung vor. Auch die erneute Einberufung nach der zunächst fehlenden Beschlussfähigkeit war wirksam.
Wichtiger Grund nach § 38 GmbHG
Das Landgericht sah in der unheilbaren Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses zwischen dem Kläger und dem Mitgeschäftsführer C einen wichtigen Grund für die Abberufung. Eine weitere Zusammenarbeit erschien nicht mehr zumutbar.
Für diese Beurteilung war nicht ausschlaggebend, welcher Beteiligte den Konflikt überwiegend verursacht hatte. Entscheidend war vielmehr, ob künftig noch mit einer gedeihlichen Zusammenarbeit gerechnet werden konnte. Bei dieser Prüfung kommt der nachhaltigen Zerstörung des Vertrauens zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern im Rahmen der erforderlichen Gesamtabwägung besonderes Gewicht zu.
Spätere Äußerungen des betroffenen Geschäftsführers können dabei berücksichtigt werden, wenn sie lediglich eine bereits eingetretene Zerrüttung bestätigen. Sie müssen in diesem Fall keinen eigenständigen neuen Abberufungsgrund bilden.
Verwertung eines Gesprächs zwischen benachbarten Geschäftsführern
Das Verfahren betraf außerdem ein Gespräch zwischen den beiden Geschäftsführern, die zugleich Nachbarn waren. Nach der Entscheidung bestand für den Gesprächsinhalt kein prozessuales Verwertungsverbot.
Daran änderte auch eine nachträglich getroffene Vertraulichkeitsabrede nichts. Das Gericht konnte den Inhalt des Gesprächs deshalb bei seiner Entscheidung berücksichtigen.
Zustimmung zu Maßnahmen bei der Tochtergesellschaft
Umfang der Treuepflicht auf Ebene der Muttergesellschaft
Die Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft hatte auch über ihre Zustimmung zu Beschlüssen zu befinden, die erst auf Ebene der Tochtergesellschaft gefasst werden sollten. Diese betrafen die Abberufung und Kündigung eines Geschäftsführers der Tochtergesellschaft, der zugleich Gesellschafter-Geschäftsführer der Muttergesellschaft war.
Nach der Entscheidung verlangt die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in dieser Konstellation keine umfassende Prüfung, ob und gegebenenfalls unter welchen Voraussetzungen die betreffenden Beschlüsse bei der Tochtergesellschaft gefasst werden können. Die Zustimmung zur Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Gesellschaft A und zur Beendigung seines Dienstvertrags war daher wirksam.
Das Landgericht stellte weder einen Verstoß gegen die Satzung noch eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht fest.
Bedeutung der Entscheidung für Gesellschafter und Geschäftsführer
Eine Abberufung aus wichtigem Grund kann nicht allein auf subjektive Spannungen innerhalb der Geschäftsführung gestützt werden. Erforderlich bleibt eine Gesamtbetrachtung der konkreten Umstände und der widerstreitenden Interessen.
Maßgeblich ist, ob der Gesellschaft die Fortsetzung der Zusammenarbeit bei objektiver Betrachtung noch zugemutet werden kann. Gerade bei einer engen Zusammenarbeit innerhalb der Geschäftsführung können persönliche Konflikte die Organstellung berühren, wenn sie das notwendige Vertrauen dauerhaft und unheilbar zerstört haben.
Die Entscheidung verdeutlicht zugleich, dass Beschlüsse über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers nicht isoliert betrachtet werden können. Neben dem materiellen Abberufungsgrund sind insbesondere das Beschlussverfahren, die gesellschaftsvertraglichen Vorgaben und die Treuepflichten der Beteiligten von Bedeutung. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer bei entsprechenden Fragestellungen im Rahmen der Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
