股份公司的董事会不能轻易将自己任命为全资子公司的总经理。德国联邦法院对此作出了裁决（案件编号：II ZB 6/22）。
在企业集团内部建立结构时，必须遵循法律框架条件。即使将职责集中在一人手中可能是明智的，这在法律上可能会很复杂，经济律师事务所MTR Legal Rechtsanwälte的公司法联系人律师Michael Rainer解释道。
在企业集团中，董事会成员通常也担任子公司的总经理。在公司法中，对总经理任命的权限问题存在争议。特别是曾讨论过，股份公司的董事会是否可以自行成为全资子公司的总经理。德国联邦法院于2023年1月17日作出决定，在这一点上提供了更多明确性，并裁定股份公司的董事会不能轻易将自己任命为子公司的总经理（案件编号：II ZB 6/22）。这里其代表权受到限制。通过授权代理人绕开这一点也没有改变，联邦法院称。然而，总经理的任命也不属于监事会的职责。
在涉及的案件中，股份公司的三名董事中的两名指定了一名被授权人，创立了一家子公司GmbH，并任命股份公司的三名董事为GmbH的总经理。随后，登记法院拒绝将该公司登记入商会注册。总经理的任命存在缺陷，因为这里涉及到根据德国民法典第181条的所谓自我交易。此外，登记法院要求监事会批准该任命。
法兰克福高等地区法院在董事会任命过程中也看到了利益冲突，因此案件交由德国联邦法院处理。卡尔斯鲁厄的法官确认，总经理的任命处于悬而未决的无效状态，需要被批准。因此，GmbH登记入商会注册面临可解决的障碍。然而，德国联邦法院称监事会不负责批准总经理的任命。批准可以例如由未参与授权人任命的股份公司第三名董事，例如联合一名授权经理来进行。
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