慕尼黑高等法院关于因重要原因解职 – 案号：23 W 354/23e
即便是看似小的会计错误，也可能成为解职股东总经理的重要原因。这一观点来源于慕尼黑高等法院2023年5月25日的一项判决（案号：23 W 354/23e）。
解职一个总经理可以在股东大会上以简单多数决通过。但是，也可能存在妨碍解职的协议。然而，这并不影响因重要原因进行的解职，正如法律事务所MTR Legal Rechtsanwälte解释的那样，该所提供公司法领域的咨询。
慕尼黑高等法院现已裁决，即使是未造成经济损失的总经理的小错误，也可能构成解职的重要理由。
在该案中，两名股东成立了一家 GmbH，公司在特许经营系统内运营一家专卖店。原告是持股51%的多数股东，被告持股49%。与此同时，少数股东还是 GmbH 的唯一总经理。
会计错误
当多数股东作为特许经营商在分店引入一项新软件，该软件记录包括客户管理、会计和库存管理的工作流程后，经测试购买发现，少数股东未正确记录现金收入并篡改电子数据记录。此外，发票没有连续编号。多数股东因此在一次特别股东大会上立即解除了总经理的职务。多数股东还以他的多数票数禁止少数股东出入，该少数股东反对决议并拒绝遵从，继续经营业务并留在营业场所。
多数股东通过临时禁令对此提起反诉。慕尼黑地方法院以没有重要理由为由，驳回了对临时禁令的请求，认为总经理没有故意错误记录现金收入。
慕尼黑高等法院批准临时禁令申请
然而，慕尼黑高等法院持不同观点，批准了发布临时禁令的申请。如果对解职 GmbH 总经理的有效性存在争议，可以通过临时禁令禁止其履行职责和从事机构活动，法院表示。前提是必须有证据证明存在解职的重要原因，并且是由股东大会有效决定的。
这些条件在此成立。原告可信地描述了被告总经理的违约行为。当所有情况权衡后认为，继续让总经理留任对公司和股东而言不再合理时，就构成重要原因。在像这种两人公司中，对重要原因的要求很高。通常，这需要总经理的重大违约行为。
被告总经理的核心职责是正确记录业务往来。根据《税法》第146条第1款第2句之规定，他有责任每日记录现金收入。即便假定有计算机问题妨碍了立即的正确记账，也可以假定在五个工作日内会找到正确记账的方法，法院表示。
即使没有财务损失也属重大违约
即使没有直接的财务损失，被告已经以显著方式违反了作为总经理的责任。此外，财务管理部门也有可能因为可见的发票号码间隔对财政状况进行估算危险，高等法院慕尼黑进一步指出。
总体而言，经证实的过失构成了解职的重要理由。此外，还存在再犯风险，使得总经理无法继续合理的为公司和原告提供服务，慕尼黑高等法院表示。
高等法院的决定确认，即便在两人公司中，表面上微小的错误也可以导致总经理被免职。
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