Turnaround

Begriff und Grundlagen des Turnarounds

Der Begriff Turnaround bezeichnet im wirtschaftlichen und rechtlichen Kontext die Umkehrung einer negativen Entwicklung in einem Unternehmen, insbesondere bei drohender Insolvenz oder wirtschaftlicher Krise. Ziel eines Turnarounds sind die Wiederherstellung der Zahlungsfähigkeit, die Beseitigung einer existenzgefährdenden Unternehmenssituation und die nachhaltige Rückkehr zu stabilen wirtschaftlichen Verhältnissen. Der Turnaround-Prozess ist eng mit verschiedenen rechtlichen Anforderungen verbunden, die zentral für die Restrukturierung und Sanierung von Unternehmen sind.

Rechtliche Rahmenbedingungen des Turnarounds

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Der rechtliche Ausgangspunkt für Turnaround-Maßnahmen sind häufig die gesellschaftsrechtlichen Regelungen, die die rechtliche Organisation eines Unternehmens bestimmen. Im deutschen Recht ergibt sich daraus insbesondere die Verpflichtung der Geschäftsleitung, bei Vorliegen von Insolvenzgründen unverzüglich einen Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO). Ferner ist die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung (§ 43 GmbHG, § 93 AktG) maßgeblich. Die Geschäftsleitung muss durch entsprechende Maßnahmen drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung abwenden.

Insolvenzrechtliche Vorschriften

Das Insolvenzrecht liefert den rechtlichen Rahmen für den Turnaround in der Unternehmenskrise. Hierbei stehen verschiedene Sanierungs- und Restrukturierungsinstrumente zur Verfügung, die sich nach den spezifischen Krisenstadien und den Zielsetzungen des Unternehmens richten.

Insolvenzgründe

Die wichtigsten Insolvenzgründe sind:

• Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO): Die Gesellschaft kann ihre fälligen Zahlungspflichten nicht erfüllen.
• Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO): Die Zahlungsunfähigkeit wird absehbar, ist aber noch nicht eingetreten.
• Überschuldung (§ 19 InsO): Das Vermögen des Schuldners deckt die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr.

Insolvenzantragspflichten

Die gesetzliche Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags leitet sich aus § 15a InsO ab. Die Geschäftsleitung eines haftungsbeschränkten Unternehmens (z. B. einer GmbH oder AG) muss bei Eintritt eines Insolvenzgrundes ohne schuldhaftes Zögern, spätestens jedoch innerhalb von drei Wochen, Insolvenzantrag stellen.

Sanierungsverfahren

Zu den wichtigsten insolvenzrechtlichen Sanierungsinstrumenten zählen:

• Eigenverwaltung (§§ 270 ff. InsO): Die Geschäftsführung bleibt unter gerichtlicher Aufsicht handlungsbefugt, um die Sanierung eigenverantwortlich durchzuführen.
• Schutzschirmverfahren (§ 270b InsO): Ein vorläufiges Insolvenzverfahren zum Zwecke der Sanierung unter Gläubigerschutz, eröffnet dem Schuldner besondere Instrumente zur Restrukturierung.
• Insolvenzplanverfahren (§§ 217 ff. InsO): Hierbei kann das Unternehmen gemeinsam mit den Gläubigern einen Plan zur Sanierung und Restrukturierung außerhalb der regulären Insolvenzmasse erarbeiten und umsetzen.

Arbeitsrechtliche Aspekte

Im Rahmen eines Turnarounds sind regelmäßig auch arbeitsrechtliche Maßnahmen erforderlich, beispielsweise im Zusammenhang mit Restrukturierungen und Personalabbau. Hierbei ist bei Betriebsänderungen das Kündigungsschutzgesetz (KSchG) zu berücksichtigen. In größeren Unternehmen besteht zudem eine Beteiligungspflicht des Betriebsrats (§§ 111 ff. BetrVG).

Des Weiteren sind die Vorschriften zur Massenentlassung (§ 17 KSchG) und sozialrechtliche Meldepflichten zu beachten. Der korrekte Ablauf der arbeitsrechtlichen Maßnahmen ist wesentlich zur Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten und zur Sicherstellung einer rechtlich sicheren Restrukturierung.

Steuerrechtliche Auswirkungen

Ein Turnaround hat regelmäßig auch steuerrechtliche Relevanz. Dies betrifft insbesondere die Behandlung von Sanierungsgewinnen (§ 3a EStG), Umsatzsteuerkorrekturen (bei Forderungsausfällen oder Sanierungsvergleichen) sowie mögliche Haftungsrisiken für Geschäftsleitung und Unternehmen. Darüber hinaus können steuerliche Verlustvorträge nach § 8c KStG durch die Veränderung im Gesellschafterkreis berührt werden.

Ablauf und rechtliche Gestaltung eines Turnarounds

Phasen eines Turnarounds

Der Turnaround-Prozess gliedert sich üblicherweise in mehrere Phasen, jeweils mit eigenen rechtlichen Anforderungen:

1. Situationsanalyse: Prüfung auf Insolvenzgründe, Sanierungsfähigkeit und rechtlichen Handlungsrahmen.
2. Konzeptionsphase: Ausarbeitung eines rechtssicheren Sanierungsplans, Abstimmung mit Gläubigern, Berücksichtigung insolvenz-, gesellschafts- und arbeitsrechtlicher Anforderungen.
3. Implementierung: Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen, Durchführung notwendiger gesellschafts- und arbeitsrechtlicher Vorgänge und ggf. Einleitung eines gerichtlichen Restrukturierungsverfahrens.
4. Nachhaltigkeitssicherung: Überwachung der Geschäftsführung und Befolgung der rechtlichen Anforderungen zur dauerhaften Sicherung des Turnarounds.

Mitwirkung der Stakeholder

Die rechtliche Ausgestaltung des Turnarounds verlangt die Einbindung verschiedener Interessengruppen (Gläubiger, Arbeitnehmer, ggf. Insolvenzgericht), deren Rechte durch das Insolvenzrecht und andere gesetzliche Rahmenbedingungen besonders geschützt sind. Die Zustimmung der Gläubiger ist insbesondere bei Insolvenzplanverfahren erfolgsentscheidend.

Haftungs- und Strafbarkeitsrisiken

Geschäftsleiterhaftung

Im Zuge eines Turnarounds besteht erhöhte Haftungsgefahr für die Verantwortlichen der Gesellschaft. Die unzureichend rechtzeitige Antragstellung bei Insolvenzreife kann zur persönlichen Haftung führen (§ 64 GmbHG a.F., § 15b InsO n.F.). Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife sind grundsätzlich zu vermeiden, sofern nicht ausdrücklich privilegiert.

Strafrechtliche Risiken

Neben der zivilrechtlichen Haftung drohen strafrechtliche Konsequenzen, etwa wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO), Bankrott (§ 283 StGB) oder Betrug (§ 263 StGB). Die Einhaltung der Insolvenzantragspflicht sowie die sachlich und zeitlich ordnungsgemäße Durchführung aller Turnaround-Maßnahmen sind zentral, um strafbare Handlungen auszuschließen.

Bedeutung europäischer und internationaler Rahmenbedingungen

Die rechtlichen Anforderungen an Turnaround- und Restrukturierungsmaßnahmen werden zunehmend durch europäische Richtlinien geprägt. Die Restrukturierungs- und Insolvenzrichtlinie (EU) 2019/1023 enthält Vorgaben für vorsorgliche Restrukturierungsrahmen zur Förderung frühzeitiger Restrukturierungen und der Vermeidung von Insolvenzen. Die nationale Umsetzung dieser Vorgaben beeinflusst die Gestaltung von Sanierungsmaßnahmen wesentlich, etwa durch das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG), das seit 2021 neue Optionen zur außerinsolvenzlichen Sanierung eröffnet.

Zusammenfassung

Der Turnaround stellt einen vielschichtigen, rechtlich regulierten Prozess zur Wiederherstellung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit von Unternehmen in der Krise dar. Das rechtliche Umfeld umfasst vorrangig gesellschaftsrechtliche, insolvenzrechtliche, arbeitsrechtliche und steuerrechtliche Regelungen. Eine sorgfältige Beachtung aller gesetzlichen Pflichten und der Interessen der Stakeholder ist essenziell, um die Haftungsrisiken für die Geschäftsleitung zu minimieren und die Erfolgschancen des Turnarounds zu maximieren. Die nationale und internationale Rechtsentwicklung eröffnet fortlaufend neue Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmen und ihre Organe im Umgang mit unternehmerischen Krisen.

Häufig gestellte Fragen

Wer ist im rechtlichen Kontext für die Planung und Durchführung eines Turnarounds verantwortlich?

Im rechtlichen Kontext ist die Verantwortung für die Planung und Durchführung eines Turnarounds in erster Linie dem Unternehmer bzw. der Geschäftsführung zuzuordnen. Bei Kapitalgesellschaften wie einer GmbH oder AG regeln Unternehmensverträge und das Gesellschaftsrecht, insbesondere das GmbH-Gesetz und das Aktiengesetz, dass die Geschäftsführungsorgane (Geschäftsführung, Vorstand) die Pflicht haben, die Geschäfte so zu führen, dass rechtliche, technische und wirtschaftliche Anforderungen eingehalten werden. Kommt es zu einem Turnaround, tragen diese Organe auch die Gesamtverantwortung für die Beschaffung der notwendigen Genehmigungen, die Überwachung der Arbeitsschutzvorschriften, die Einhaltung von Umweltauflagen und die sichere Koordination sämtlicher beteiligter Unternehmen, Subunternehmer und Fachkräfte. Sie müssen sicherstellen, dass vertragliche Verpflichtungen eingehalten werden, etwa gegenüber Kunden, Lieferanten oder Leasinggebern. Bei Verletzung dieser Pflichten können zivil- und strafrechtliche Haftungen folgen, zum Beispiel bei Arbeitsunfällen, Umweltschäden oder Vertragsverstößen. In speziellen Fällen kann auch die Delegation an eine Turnaround-Leitung („Turnaround Manager“) zulässig sein, wobei die Letztverantwortung und Überwachungspflicht weiterhin beim gesetzlichen Vertreter verbleibt.

Welche arbeitsrechtlichen Besonderheiten sind während eines Turnarounds zu beachten?

Während eines Turnarounds, der meist mit umfangreichen Stillstands-, Wartungs-, Umbau- oder Sanierungsmaßnahmen einhergeht, entstehen zahlreiche arbeitsrechtliche Besonderheiten. Zunächst ist zu berücksichtigen, dass sich für die Stammbelegschaft oftmals temporäre Änderungen bei Arbeitszeiten, Arbeitseinsätzen oder Arbeitsorten ergeben. Mehrarbeit, Wochenendarbeit oder Schichtbetriebe müssen stets den Vorgaben des Arbeitszeitgesetzes und ggf. tarifvertraglichen Bestimmungen entsprechen; Überschreitungen bedürfen behördlicher Ausnahmegenehmigungen. Zudem ist der Betriebsrat nach dem Betriebsverfassungsgesetz regelmäßig zu beteiligen, etwa im Rahmen von Anhörungen, Einigungsstellenverfahren oder bei Fragestellungen des Gesundheitsschutzes. Spezialregelungen betreffen auch die Einbeziehung von externen Dienstleistern und Leiharbeitnehmern – hier sind AÜG, Nachweisgesetz sowie Arbeitsschutzbestimmungen strikt einzuhalten. Aufgrund des erhöhten Unfallpotenzials sind arbeitsrechtliche Pflichten zur Gefährdungsbeurteilung, Betriebsanweisung und Unterweisung nach Arbeitsschutzgesetz und DGUV-Vorschriften verschärft umzusetzen. Auch Mitbestimmungsrechte, etwa bei Versetzungen, dürfen nicht außer Acht gelassen werden.

Welche rechtlichen Pflichten bestehen im Hinblick auf den Arbeitsschutz bei Turnarounds?

Die Betreiber von Industrieanlagen unterliegen während eines Turnarounds erhöhten arbeitsschutzrechtlichen Pflichten. Grundlage dafür ist das Arbeitsschutzgesetz (ArbSchG) sowie branchenspezifische Verordnungen, wie die Betriebssicherheitsverordnung (BetrSichV) oder die Gefahrstoffverordnung (GefStoffV). Betreiber müssen vor Beginn des Turnarounds eine umfassende Gefährdungsbeurteilung vornehmen, mögliche Risiken analysieren und entsprechende Maßnahmen (z. B. Schulungen, Persönliche Schutzausrüstung, Sicherheitsabnahmen) schriftlich dokumentieren. Eine besondere Pflicht besteht darin, alle externen Dienstleister und Subunternehmer in diese Schutzmaßnahmen einzubeziehen und sie nachweislich zu unterweisen – dazu zählt häufig auch die Erstellung und Freigabe von Sicherheits- und Gesundheitsschutzplänen. Meldungen an die Berufsgenossenschaft und/oder die zuständige Aufsichtsbehörde sind bei besonderen Gefahrenlagen verpflichtend, ebenso wie die Erstellung von Notfallplänen nach § 10 ArbSchG. Die Nichtbeachtung dieser Pflichten kann zu empfindlichen Bußgeldern oder gar strafrechtlicher Verfolgung führen.

Welche Genehmigungen und Anzeigepflichten sind im Vorfeld eines Turnarounds rechtlich erforderlich?

Vor einem Turnaround sind je nach Branche und Ausmaß vielfach behördliche Genehmigungen einzuholen bzw. Anzeigepflichten zu beachten. Nach dem Bundes-Immissionsschutzgesetz (BImSchG) kann etwa ein genehmigungsbedürftiger Anlagenstillstand der Genehmigungsbehörde rechtzeitig anzuzeigen sein, insbesondere wenn Emissionen, Abfälle oder Arbeitsverfahren verändert werden. Auch nach dem Wasserhaushaltsgesetz (WHG), der Gewerbeordnung (GewO), dem Abfallrecht (KrWG) und je nach Bundesland spezifischen Umweltvorschriften sind Eingriffe und betriebliche Änderungen anzeigepflichtig. Besteht eine Seveso-III-Betreiberpflicht (Störfallbetriebe), müssen eigenständige Informations- und Dokumentationspflichten (z.B. an die Bezirksregierung, Feuerwehr) erfüllt werden. Darüber hinaus sind häufig Sondergenehmigungen für Arbeiten an elektrischen oder druckbeaufschlagten Anlagen, Gerüstbau oder Heißarbeiten (z.B. Schweißen) erforderlich. Auch Straßen- und Wegerechte, Zufahrts- oder Versammlungsanmeldungen können je nach Ausmaß rechtlich ins Gewicht fallen.

Welche Haftungsrisiken bestehen für Unternehmen und deren Verantwortliche bei Turnarounds?

Während eines Turnarounds bestehen für Unternehmen und deren Organe erhebliche zivil-, verwaltungs- und strafrechtliche Haftungsrisiken. Zivilrechtlich können Schadensersatzforderungen nach § 823 BGB (etwa bei Personen- oder Sachschäden) drohen, wenn Sorgfaltspflichten (z.B. im Arbeitsschutz) verletzt werden. Umweltbezogene Schäden können darüber hinaus zu Ansprüchen nach Umweltrecht oder zur Pflicht zur Wiederherstellung führen. Die Geschäftsleitung haftet persönlich, wenn sie ihrer Organisations-, Auswahl- und Überwachungspflicht nicht nachkommt. Strafrechtlich ergeben sich Risiken etwa aus fahrlässiger Körperverletzung (§ 229 StGB), fahrlässiger Tötung (§ 222 StGB) oder Umweltstraftaten (§§ 324ff. StGB). Compliance-Verstöße, etwa bei unterlassener Kontrolle, können unabhängig vom tatsächlichen Schadenseintritt bußgeldbewährt sein (z.B. nach OWiG). Auch verwaltungsrechtliche Konsequenzen, etwa Anordnungen zur Betriebsstilllegung oder zu Nachbesserungsmaßnahmen, sind möglich.

Welche Besonderheiten gelten für Verträge mit externen Dienstleistern im Rahmen eines Turnarounds?

Für die Einbindung externer Dienstleister während eines Turnarounds bestehen im rechtlichen Kontext zahlreiche Besonderheiten. Vor allem muss eine eindeutige vertragliche Regelung der Verantwortlichkeiten, Leistungsgegenstände sowie der Haftungs- und Versicherungsfragen erfolgen. Häufig werden Werk- oder Dienstverträge mit spezifischen Abnahme-, Mängel- und Gewährleistungsregelungen abgeschlossen. Ein besonderes Augenmerk gilt auch der rechtssicheren Einbindung von Subunternehmern – insbesondere im Hinblick auf das Arbeitnehmerentsendegesetz (AEntG), das Mindestlohngesetz (MiLoG) sowie auf etwaige Scheinselbständigkeit. Datenschutz (DSGVO), Geheimhaltungsverpflichtungen sowie Regelungen zum Schutz des betrieblichen Know-hows sollten klar vertraglich abgebildet werden. Ebenso muss eindeutig geregelt sein, wie die Beteiligung am Arbeitsschutz (u.a. Teilnahme an Sicherheitsuntersuchungen, Zugang zu Sicherheitsunterweisungen) erfolgt, da die Verantwortung für die Einhaltung der Arbeitsschutzvorschriften beim Betreiber der Anlage verbleibt, selbst wenn Fremdpersonal eingesetzt wird.

Wie sind die Anforderungen an die Dokumentation rechtlich ausgestaltet?

Die rechtliche Ausgestaltung der Dokumentation während eines Turnarounds ist besonders streng reglementiert. Unternehmen sind verpflichtet, sämtliche sicherheitsrelevanten Vorgänge, wie Gefährdungsbeurteilungen, Unterweisungen, Prüfungen oder Freigaben von Arbeiten, zeitnah und nachvollziehbar zu dokumentieren. Grundlage bilden das Arbeitsschutzgesetz (§ 6 ArbSchG), die Betriebssicherheitsverordnung (§ 17 BetrSichV) und zahlreiche branchenspezifische Normen (z. B. DGUV Vorschrift 1). Auch Änderungen an der verfahrenstechnischen Organisation, Übergabeprotokolle sowie alle bei Behörden eingereichten Anträge und Genehmigungen sind zu archivieren. Die Dokumentation dient als Nachweis für die Einhaltung rechtlicher Pflichten und als Beweisgrundlage im Schadensfall bzw. bei behördlicher Kontrolle. Verstöße gegen Dokumentationspflichten werden regelmäßig als Ordnungswidrigkeit geahndet und erhöhen das persönliche Haftungsrisiko der verantwortlichen Personen.