Simultangründung: Bedeutung, Ablauf und rechtliche Einordnung
Die Simultangründung bezeichnet die Gründung einer Kapitalgesellschaft, bei der alle Anteile (z. B. Aktien) in einem einheitlichen Akt von den Gründern übernommen werden. Der gesamte Gründungsvorgang – von der Satzungsaufstellung über die Übernahme der Anteile bis zur Bestellung der Organe – erfolgt „gleichzeitig“ innerhalb eines geschlossenen Kreises von Beteiligten. Der Begriff wird vor allem im Zusammenhang mit der Aktiengesellschaft verwendet. Ziel ist die vollständige Kapitalaufbringung durch die Gründer selbst, ohne öffentliche Beteiligung Dritter in der Gründungsphase.
Abgrenzung zur Sukzessivgründung
Im Gegensatz zur Simultangründung steht die Sukzessivgründung. Dort werden Anteile zunächst öffentlich zur Zeichnung angeboten und schrittweise übernommen. Bei der Simultangründung übernehmen ausschließlich die Gründer sämtliche Anteile unmittelbar und ohne vorgelagertes öffentliches Angebot. Dies führt zu einer geschlossenen Kapitalstruktur, vereinfachten Kommunikationswegen innerhalb des Gründerkreises und einer kompakten Dokumentation des Gründungsvorgangs.
Rechtliche Grundprinzipien
Die Simultangründung folgt klaren Grundsätzen: Die Gesellschaftsverfassung (Satzung) wird festgestellt, die Gründer übernehmen in demselben Zusammenhang die Anteile und verpflichten sich zur Leistung der Einlagen. Gleichzeitig werden die erforderlichen Organe bestellt. Die Gesellschaft erlangt ihre volle Rechtsfähigkeit mit der Eintragung in das zuständige Register; bis dahin handelt eine Vorgründungseinheit, deren Handlungen der späteren Gesellschaft zugeordnet werden können, sobald die Eintragung erfolgt.
Beteiligte und Verantwortlichkeiten
Beteiligt sind die Gründer als Übernehmer der Anteile, die künftigen Organmitglieder sowie mitunter weitere Funktionsträger, die der Gründungsprüfung zugeordnet sind. Die Gründer tragen Verantwortung für die ordnungsgemäße Kapitalaufbringung, für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Gründungsunterlagen sowie für die Transparenz etwaiger besonderen Vorteile oder Vereinbarungen zugunsten einzelner Beteiligter. Organe, die bereits im Zuge der Gründung bestellt werden, wirken an der Prüfung und Bestätigung der ordnungsgemäßen Durchführung der Gründung mit.
Kapitalaufbringung und Einlagen
Die Anteile können gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen übernommen werden. Bei Bareinlagen steht die tatsächliche und rechtzeitige Zahlung im Vordergrund. Sacheinlagen (z. B. Maschinen, immaterielle Güter, Forderungen) bedürfen einer nachvollziehbaren Beschreibung und Bewertung. Besondere Transparenzpflichten bestehen hinsichtlich Art, Umfang und Bewertung von Sacheinlagen sowie bei Sondervorteilen für Gründer oder nahestehende Personen. Ziel ist die Sicherstellung, dass das ausgewiesene Kapital wirtschaftlich abgedeckt ist.
Gründungsunterlagen und Prüfungen
Typische Unterlagen sind die Satzung, die Übernahmeerklärungen für die Anteile, die Urkunden über die Bestellung der Organe sowie ein Gründungsbericht, der den Ablauf, die Kapitalaufbringung und etwaige Besonderheiten der Gründung darstellt. Im Fall von Sacheinlagen wird regelmäßig eine gesonderte Darstellung ihrer Bewertung erwartet. Prüfungen dienen der Kontrolle, ob die Gründung ordnungsgemäß, transparent und mit ausreichender Kapitaldeckung erfolgt ist. Die Ergebnisse fließen in die Anmeldeunterlagen zur Eintragung ein.
Haftung in der Gründungsphase
Vor der Eintragung der Gesellschaft besteht ein haftungsrechtlich sensibler Bereich. Handlungen werden im Namen der künftigen Gesellschaft vorgenommen, die erst mit der Eintragung volle Rechtsfähigkeit erlangt. Für Verpflichtungen in dieser Phase können diejenigen einstehen, die handeln oder den Auftrag erteilen. Nach erfolgter Eintragung kann eine Zuordnung der Handlungen zur Gesellschaft eintreten. Besondere Haftungsrisiken bestehen bei unzutreffenden Angaben zur Kapitalaufbringung, bei überhöhten Bewertungen von Sacheinlagen und bei verschleierten Sondervorteilen; in solchen Konstellationen kommen Verantwortlichkeiten der Gründer und beteiligter Organmitglieder in Betracht.
Eintragung und Wirksamwerden
Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtsfähigkeit. Ab diesem Zeitpunkt gelten die satzungsmäßigen Regelungen und die Organstrukturen vollumfänglich. Die bis dahin bestehende Vorgründungssituation endet, und die Gesellschaft tritt als Rechtsträger nach außen auf. Die Nachweisführung zur ordnungsgemäßen Kapitalaufbringung sowie zur Bestellung der Organe ist Bestandteil der Anmeldeunterlagen.
Besondere Gestaltungen und Sondervorteile
Vereinbarungen über Sondervorteile – etwa Bezugsrechte, Vergütungen, Sachleistungen oder besondere Rechte – müssen dokumentiert und offengelegt werden. Gleiches gilt für Verträge, die mit Gründern oder nahestehenden Personen in engem zeitlichem Zusammenhang stehen und die Vermögenslage der Gesellschaft berühren. Transparenz und Nachvollziehbarkeit sind zentrale Prinzipien, um die Gleichbehandlung der Aktionäre und die Kapitalbindung zu schützen.
Typische Einsatzfelder
Die Simultangründung wird häufig gewählt, wenn die Gründer den Gesellschafterkreis bewusst klein und geschlossen halten wollen, etwa bei Unternehmensnachfolgen, Konzerngründungen, Managementbeteiligungen oder Joint Ventures. Die Kapitalausstattung erfolgt aus dem Gründerkreis heraus; externe Investoren treten – wenn überhaupt – typischerweise erst nach Eintragung und Etablierung hinzu.
Vorteile und Grenzen
Vorteile der Simultangründung liegen in der Geschlossenheit des Verfahrens, der Konzentration von Entscheidungswegen und der unmittelbaren Kapitalaufbringung durch den Gründerkreis. Grenzen ergeben sich aus der fehlenden öffentlichen Kapitalzufuhr und dem erhöhten Bedarf an Dokumentation und Bewertung bei Sacheinlagen. Die Eignung hängt von der Zielsetzung der Beteiligten, der gewünschten Kapitalstruktur und dem geplanten Beteiligungskreis ab.
Bezug zu anderen Rechtsformen
Der Begriff Simultangründung ist besonders bei der Aktiengesellschaft geläufig. Bei anderen Kapitalgesellschaften kann die Gründung faktisch ebenfalls „gleichzeitig“ erfolgen, indem sämtliche Anteile im Gründungsakt übernommen werden. Die rechtlichen Anforderungen an Kapitalaufbringung, Dokumentation und Eintragung bestehen dort in anderer Ausprägung fort; die terminologische Unterscheidung zwischen Simultan- und Sukzessivgründung wird jedoch primär im Kontext der Aktiengesellschaft verwendet.
Häufig gestellte Fragen zur Simultangründung
Was unterscheidet die Simultangründung von der Sukzessivgründung?
Bei der Simultangründung übernehmen die Gründer alle Anteile in einem einheitlichen Vorgang, ohne öffentliches Angebot. Die Sukzessivgründung beruht auf einer schrittweisen Übernahme der Anteile durch einen offenen Zeichnungskreis. Dadurch unterscheiden sich Kapitaleinwerbung, Abläufe und Dokumentationsumfang.
Wie viele Gründer sind für eine Simultangründung erforderlich?
Eine Simultangründung ist mit einer oder mehreren Personen möglich. Wesentlich ist, dass sämtliche Anteile im Gründungsakt von den Gründern übernommen werden und die Kapitalaufbringung gesichert ist.
Welche Rolle spielen Sacheinlagen bei der Simultangründung?
Sacheinlagen sind zulässig und müssen in Art, Umfang und Wert nachvollziehbar dargestellt werden. Es bestehen erhöhte Transparenz- und Prüfanforderungen, da die wirtschaftliche Deckung des Kapitals durch Vermögensgegenstände sichergestellt werden soll.
Wer haftet für Handlungen vor der Eintragung der Gesellschaft?
Vor der Eintragung handelt eine Vorgründungseinheit. Für Verpflichtungen aus dieser Phase können diejenigen einstehen, die handeln oder Aufträge erteilen. Mit der Eintragung kann eine Überleitung auf die Gesellschaft erfolgen; dies hängt von den konkreten Umständen und Erklärungen ab.
Welche Bedeutung haben Gründungsbericht und Gründungsprüfung?
Der Gründungsbericht dokumentiert den Ablauf, die Kapitalaufbringung sowie Besonderheiten wie Sacheinlagen oder Sondervorteile. Die Gründungsprüfung dient der Kontrolle von Ordnungsmäßigkeit und Transparenz. Beide Elemente tragen zur Eintragungsfähigkeit und zum Schutz des Kapitals bei.
Müssen Sondervorteile der Gründer offengelegt werden?
Ja. Besondere Rechte, Vergütungen oder sonstige Vorteile zugunsten von Gründern oder nahestehenden Personen sind offen zu legen und nachvollziehbar zu dokumentieren, damit Gleichbehandlung und Kapitalbindung gewahrt bleiben.
Kann eine Simultangründung nachträglich in eine Sukzessivgründung übergehen?
Die Simultangründung ist auf die vollständige Übernahme aller Anteile durch die Gründer angelegt. Eine spätere Platzierung von Anteilen bei Dritten erfolgt regelmäßig erst nach Eintragung und ist kein Bestandteil der Gründungsform selbst.
Wann wird die Gesellschaft rechtsfähig?
Die volle Rechtsfähigkeit entsteht mit der Eintragung in das zuständige Register. Vorher besteht lediglich eine Vorgründungseinheit, deren Handlungen besonderen Haftungsregeln unterliegen können.
