Definition und Grundlagen der Related Party Transaction
Eine Related Party Transaction (deutsch: Transaktion mit nahestehenden Parteien oder Geschäfte mit verbundenen Unternehmen bzw. nahestehenden Personen) bezeichnet im Rechts- und Wirtschaftskontext ein Rechtsgeschäft oder eine sonstige wirtschaftliche Transaktion zwischen einer Gesellschaft und ihren verbundenen Parteien. Diese Transaktionen umfassen alle Arten von Verträgen, Vereinbarungen und Geschäftsvorfällen, die unter anderem auch konzerninterne Leistungsbeziehungen, Darlehen, Garantien, Warenlieferungen und Dienstleistungen betreffen können.
Im Mittelpunkt der rechtlichen Würdigung steht dabei das erhöhte Risiko von Interessenkonflikten und einer Beeinträchtigung der Unabhängigkeit unternehmensleitender Organe. Bei Related Party Transactions wird regelmäßig geprüft, ob diese Geschäfte zu Bedingungen abgeschlossen wurden, wie sie im Verkehr unter fremden Dritten üblich wären (sog. arm’s length principle).
Rechtliche Regelungen und Anwendungsbereich
Internationaler Rechtsrahmen
Die Regelungen zu Related Party Transactions sind sowohl im nationalen Gesellschaftsrecht wie auch international, beispielsweise im Rahmen der IFRS (International Financial Reporting Standards) oder der OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen, anerkannt. Ziel dieser Vorschriften ist es, Transparenz, Nachvollziehbarkeit und Gleichbehandlung aller Gesellschaftsbeteiligten sicherzustellen.
Europäische Rechtsvorschriften
Mit der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie II (EU/2017/828) wurde in der Europäischen Union eine spezifische Regulierung für Related Party Transactions eingeführt. Ziel der Richtlinie ist es, Minderheitsaktionäre zu schützen und übermäßigen Einfluss von kontrollierenden Anteilseignern oder nahestehenden Personen auf das Unternehmen zu verhindern.
Gesellschaftsrechtliche Vorschriften in Deutschland
Im deutschen Recht bestehen Regelungen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen insbesondere im Aktiengesetz (AktG), im Handelsgesetzbuch (HGB) und vereinzelt im GmbH-Gesetz (GmbHG). Besonders relevant ist in börsennotierten Aktiengesellschaften § 111a ff. AktG, die Informations-, Prüfungs- und Veröffentlichungspflichten auslösen und bestimmte Zustimmungserfordernisse vorsehen.
Prüfschema und Genehmigungspflichten
Bei wesentlichen Related Party Transactions von börsennotierten Unternehmen ist vor Abschluss des Geschäfts regelmäßig die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Je nach Ausgestaltung können auch die Hauptversammlung oder Sonderausschüsse involviert werden. Das Ziel besteht darin, eine unabhängige Kontrolle der Transaktionen sicherzustellen und etwaige Interessenüberschneidungen zu neutralisieren.
Begriff und Personenkreis der „Related Parties“
Definition einer „nahestehenden Partei“
Die Legaldefinition einer „nahestehenden Partei“ ergibt sich insbesondere aus den Rechnungslegungsvorschriften (z.B. IAS 24, § 271 HGB). Dazu zählen insbesondere:
- Mutter- und Tochtergesellschaften,
- Gemeinschaftsunternehmen,
- assoziierte Unternehmen,
- Organmitglieder (Vorstand, Aufsichtsrat) und deren nahe Angehörige,
- Unternehmen, die von denselben Personen beherrscht werden.
Die genaue Abgrenzung des Begriffs ist für die korrekte Anwendung der Offenlegungspflichten und Kontrollmechanismen von ausschlaggebender Bedeutung.
Wesentliche Transaktionen
Nicht jede Transaktion mit einer nahestehenden Partei unterliegt besonderen Rechtsvorschriften. Nur „wesentliche“ Geschäfte, also solche mit signifikantem Einfluss auf Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder mit potenziell nachteiligen Auswirkungen auf die übrigen Aktionäre, ziehen strengere Prüfungs- und Transparenzanforderungen nach sich.
Offenlegung, Reporting und Transparenzpflichten
Rechnungslegung und handelsrechtliche Offenlegung
Related Party Transactions sind im Anhang des Jahresabschlusses anzugeben, wenn sie wesentlich sind. Nach IAS 24 und § 285 Nr. 21 HGB besteht eine umfassende Pflicht zur Darstellung Art, Umfang und Beträge solcher Transaktionen. Die Offenlegung bezweckt eine erhöhte Transparenz über mögliche Risiken, Interessenkonflikte und die Fairness der Transaktionsbedingungen.
Kapitalmarktrechtliche Pflichten
Für börsennotierte Gesellschaften können zusätzliche Publizitätsanforderungen nach der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) oder im Rahmen von Ad hoc-Mitteilungen bestehen, sofern die Transaktion kursrelevant ist.
Rechtliche Risiken und Sanktionen
Interessenkonflikte und Corporate Governance
Geschäfte mit nahestehenden Parteien bergen erhöhte Risiken für die Corporate Governance eines Unternehmens. Unsachgemäß oder zu Bedingungen abgeschlossene Transaktionen können zu Wertabflüssen, Nachteilen für Aktionäre oder sogar zu Haftungsrisiken für die Organe führen.
Sanktionen bei Pflichtverletzungen
Rechtswidrig abgeschlossene Related Party Transactions können zivil- und strafrechtliche Sanktionen nach sich ziehen, etwa:
- Schadensersatzforderungen gegen Organmitglieder bei Pflichtverletzungen,
- Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit des Geschäfts bei Verstößen gegen Zustimmungserfordernisse,
- Bußgelder nach kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.
Fazit
Related Party Transactions stellen einen zentralen Regelungsbereich an der Schnittstelle von Gesellschafts-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht dar. Um eine ordnungsgemäße Unternehmensführung und Gleichbehandlung aller Anteilseigner sicherzustellen, unterliegen diese Geschäfte strengen rechtlichen Anforderungen. Die genaue Beachtung gesetzlicher Offenlegungs-, Prüfungs- und Genehmigungspflichten ist essentiell, um haftungs- und sanktionsrechtliche Risiken zu minimieren sowie Transparenz und Vertrauen im Unternehmensumfeld zu gewährleisten.
Häufig gestellte Fragen
Welche Voraussetzungen müssen gesetzlich für die Wirksamkeit einer Related Party Transaction erfüllt sein?
Damit eine Related Party Transaction (RPT) im rechtlichen Sinne wirksam wird, müssen verschiedene gesetzliche Anforderungen beachtet werden, die sich insbesondere aus den gesellschaftsrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften ergeben. Nach der EU-Transparenzrichtlinie (insbesondere durch deren Umsetzung in § 111b ff. AktG in Deutschland) ist die Transaktion mit einer nahestehenden Partei dann wirksam, wenn der Aufsichtsrat vor Abschluss der Transaktion seine Zustimmung erteilt. Hierzu ist erforderlich, dass sämtliche relevanten Informationen zur Transaktion – einschließlich der finanziellen und wirtschaftlichen Auswirkungen, dem Transaktionsgegenstand sowie der Beziehung zur nahestehenden Person – dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugehen. Darüber hinaus dürfen keine Umgehungstatbestände vorliegen, etwa durch Aufsplittung der Transaktion in mehrere Einzelvorgänge unterhalb der gesetzlichen Schwellenwerte. Verstöße gegen diese Anforderungen führen regelmäßig zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Geschäfts. Relevant ist auch, dass die Zustimmungspflicht nur für solche Transaktionen gilt, die nicht bereits durch anderweitige Beschlussfassungen – etwa durch die Hauptversammlung – gedeckt sind. Schließlich muss die RPT marktüblich sein, es sei denn, es liegt ein besonderer Beschluss beziehungsweise eine entsprechende Genehmigung durch die Gesellschaftsorgane vor.
Gibt es Melde- oder Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit Related Party Transactions?
Im Rahmen der Durchführung von Related Party Transactions sind – vor allem für börsennotierte Gesellschaften – umfangreiche Melde- und Veröffentlichungspflichten zu beachten. Nach § 111c Abs. 4 AktG sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen unverzüglich nach deren Abschluss auf ihrer Internetseite der Öffentlichkeit zugänglich zu machen und diese Veröffentlichung mindestens fünf Jahre vorzuhalten. Darüber hinaus fordert Art. 7 Abs. 4 der VO (EU) 2017/1132, dass solche Transaktionen unter Angabe von Name der nahestehenden Partei, Art der Verbindung, wesentlicher Bedingungen sowie dem Unternehmensinteresse zu veröffentlichen sind. In bestimmten Fällen, etwa bei potenzieller Insiderrelevanz, sind weitere Veröffentlichungen nach MAR (Market Abuse Regulation) geboten. Die Veröffentlichungspflichten dienen der Transparenz und ermöglichen es Aktionären und Marktteilnehmern, mögliche Interessenkonflikte frühzeitig zu identifizieren.
Welche Sanktionen drohen bei Verstößen gegen die gesetzlichen Regelungen zu Related Party Transactions?
Bei Verstößen gegen die gesetzlichen Anforderungen für Related Party Transactions sieht das Gesetz sowohl zivilrechtliche als auch aufsichtsrechtliche Sanktionen vor. Zivilrechtlich kann eine ohne erforderliche Zustimmung getätigte Transaktion nichtig oder zumindest anfechtbar sein, mit der Folge, dass die Gesellschaft aus dieser Transaktion keinerlei Rechte oder Pflichten herleiten kann. Organmitglieder, die ihre Sorgfalts- und Überwachungspflichten verletzt haben, können ferner persönlich haftbar gemacht werden. Aufsichtsrechtlich drohen empfindliche Bußgelder durch die BaFin, insbesondere bei Verstoß gegen Melde- und Veröffentlichungspflichten sowie bei der Missachtung von Transparenzanforderungen. Schließlich können Aktionäre und Dritte bei Nachweis eines Schadensersatzanspruchs individuell gegen die Verantwortlichen vorgehen.
Wann ist eine Related Party Transaction genehmigungspflichtig durch die Hauptversammlung?
Eine Genehmigung der Hauptversammlung für eine Related Party Transaction ist immer dann erforderlich, wenn die Satzung der Gesellschaft dies ausdrücklich vorsieht oder die Transaktion den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs deutlich übersteigt und dadurch erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft hat. Auch das Aktiengesetz (§ 179a AktG) kann solche Genehmigungspflichten vorsehen, beispielsweise bei Übertragung des wesentlichen Gesellschaftsvermögens. Zumeist ist es aber der Aufsichtsrat, der zustimmungspflichtig ist. Erst wenn die Transaktion einen existenzgefährdenden Umfang hat oder qualifizierte Mehrheiten betroffen sind, ist eine Hauptversammlungseinbindung zwingend vorgeschrieben.
Wer ist für die Prüfung und Genehmigung einer Related Party Transaction zuständig?
Für die Prüfung und formale Genehmigung einer Related Party Transaction ist in Aktiengesellschaften gemäß § 111b AktG grundsätzlich der Aufsichtsrat zuständig. Der Vorstand ist verpflichtet, die geplante Transaktion einschließlich sämtlicher relevanter Informationen dem Aufsichtsrat vorzulegen. Bei Gesellschaften ohne Aufsichtsrat oder bei bestimmten Rechtsformen können andere Kontrollorgane oder sogar Gesellschafterversammlungen zuständig sein. Die unabhängige Beurteilung der Angemessenheit der Transaktion ist dabei zwingend erforderlich, oft unter Einbeziehung externer Berater oder Gutachter, insbesondere wenn erhebliche Interessenkonflikte bestehen.
Wie wird ermittelt, ob eine Transaktion zu marktüblichen Bedingungen erfolgt?
Die Ermittlung der Marktüblichkeit einer Related Party Transaction erfolgt durch einen Fremdvergleich, bei dem die Konditionen der geplanten Transaktion solchen verglichen werden, die unter unabhängigen Dritten vermutlich vereinbart worden wären. Hierbei werden branchenspezifische Kennzahlen, vergleichbare Marktpreise sowie wirtschaftliche Parameter herangezogen. Zeigen sich Abweichungen, ist zu dokumentieren, weshalb diese zum Vorteil der Gesellschaft und unter Berücksichtigung ihres Interesses akzeptabel sind. In der Praxis schalten Unternehmen externe Bewertungsgesellschaften, Wirtschaftsprüfer oder Sachverständige ein, um eine belastbare und revisionssichere Marktüblichkeitsbestätigung zu erhalten. Die Dokumentation der Bewertung ist aus haftungs- und beweisrechtlicher Sicht unumgänglich.
