Partnerschaftsvertrag

Begriff und rechtliche Einordnung des Partnerschaftsvertrags

Ein Partnerschaftsvertrag ist ein zivilrechtlicher Vertrag, der die rechtlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern einer Partnerschaftsgesellschaft (Partnerschaft) regelt. Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine besondere Form der Personengesellschaft nach deutschem Recht, die insbesondere für die gemeinsame Berufsausübung von Angehörigen freier Berufe, etwa Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater oder Architekten, geschaffen wurde. Die maßgeblichen gesetzlichen Regelungen finden sich im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG).

Der Partnerschaftsvertrag unterscheidet sich durch seine spezielle Ausrichtung auf die gemeinschaftliche Berufsausübung von der Satzung anderer Gesellschaftsformen, wie etwa der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), der offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG).

Gesetzliche Grundlagen und Formvorschriften

Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)

Zentral für die Partnerschaftsgesellschaft ist das am 25. Juli 1994 in Kraft getretene Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger freier Berufe (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, PartGG). Das PartGG regelt in § 3 insbesondere die Anforderungen an den Partnerschaftsvertrag und setzt die gesetzlichen Rahmenbedingungen für die Ausgestaltung der internen und externen Rechtsverhältnisse der Partner.

Formerfordernis und Anmeldung

Für die Wirksamkeit einer Partnerschaft ist nach § 3 Abs. 1 PartGG zwingend der Abschluss eines schriftlichen Partnerschaftsvertrags vorgeschrieben. Die Schriftform ist daher gemäß § 126 BGB einzuhalten. Erst nach Abschluss des Partnerschaftsvertrags und dessen notariell beglaubigter Anmeldung beim Partnerschaftsregister entsteht die Partnerschaftsgesellschaft rechtlich wirksam.

Wesentliche Inhalte des Partnerschaftsvertrags

Ein Partnerschaftsvertrag muss bestimmte Mindestinhalte aufweisen, die das Gesetz vorgibt. Darüber hinaus können die Parteien zahlreiche Regelungen individuell ausgestalten.

Gesetzlich vorgeschriebene Inhalte

Nach § 3 Abs. 2 PartGG muss der Partnerschaftsvertrag mindestens Folgendes enthalten:

• Name, Sitz und Anschrift der Partnerschaft,
• Gegenstand der Partnerschaft (etwa „gemeinschaftliche Ausübung der Tätigkeit als Steuerberater“),
• Namen, Vornamen, Wohnorte und die Berufsbezeichnungen sämtlicher Partner.

Weitere in der Praxis relevante Bestimmungen

Neben den gesetzlichen Mindestanforderungen empfiehlt sich eine umfassende Regelung weitergehender Aspekte, um spätere Streitigkeiten zwischen den Partnern zu vermeiden. Zu den üblichen Vertragsinhalten zählen insbesondere:

• Beginn und Dauer der Partnerschaft,
• Regeln zur Geschäftsführung und Vertretung,
• Einlagen- und Beteiligungsverhältnisse,
• Gewinn- und Verlustbeteiligung,
• Regelungen im Krankheitsfall, bei Ausscheiden, Tod oder Aufnahme neuer Partner,
• Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheitspflichten,
• Haftungsregelungen insbesondere bei beruflicher Fehlleistung einzelner Partner (§ 8 PartGG),
• Verfahren zur Änderung des Gesellschaftsvertrags,
• Auflösungs- und Liquidationsbestimmungen.

Rechtsfolgen und Wirkung des Partnerschaftsvertrags

Interne Rechtsbeziehungen

Der Partnerschaftsvertrag gestaltet die interne Organisation und die Geschäftsbeziehungen der Partner untereinander. Diese interne Bindungswirkung betrifft unter anderem die Aufteilung von Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten, die Verteilung von Erträgen und Aufwendungen sowie die Modalitäten der Entscheidungsfindung.

Externe Rechtsbeziehungen und Haftung

Die Partnerschaftsgesellschaft ist als solche Trägerin von Rechten und Pflichten. Grundsätzlich haften die Partner gemäß § 8 Abs. 1 PartGG gesamtschuldnerisch und persönlich für Verbindlichkeiten der Partnerschaft, wobei im Bereich der Berufshaftung eine Beschränkung für nicht beteiligte Partner möglich ist. Haftungsbegrenzungen können im Partnerschaftsvertrag geregelt werden, sofern das Gesetz dies zulässt.

Änderung und Kündigung des Partnerschaftsvertrags

Eine Änderung des Partnerschaftsvertrags erfordert in der Regel die Zustimmung aller Partner, sofern der Vertrag nichts Abweichendes vorsieht. Auch für die Kündigung oder das Ausscheiden eines Partners sollte der Partnerschaftsvertrag klare Regelungen zur Form, Frist und Rechtsfolge enthalten.

Abgrenzung zu anderen Vertragsformen

Unterschied zur GbR, OHG und KG

Im Gegensatz zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die Partnerschaftsgesellschaft ausschließlich Angehörigen freier Berufe vorbehalten und unterliegt besonderen standesrechtlichen Bindungen. Anders als eine OHG oder KG darf eine Partnerschaftsgesellschaft nicht zu Handelszwecken betrieben werden. Die Haftungsregeln und die Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung unterscheiden sich deutlich von denen anderer Personengesellschaften.

Verhältnis zur Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB)

Eine besondere Form ist die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB), bei der die Haftung für Verpflichtungen aus beruflicher Tätigkeit auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden kann, sofern spezielle Voraussetzungen eingehalten werden (insbesondere der Nachweis einer ausreichenden Berufshaftpflichtversicherung). Der Partnerschaftsvertrag muss entsprechende Regelungen aufnehmen, wenn die Gründung als PartGmbB erfolgt.

Bedeutung und praktische Relevanz

Der Partnerschaftsvertrag bildet die unverzichtbare rechtliche Grundlage für das Funktionieren einer Partnerschaftsgesellschaft. Durch individuelle Regelungen kann er auf die Bedürfnisse und Anforderungen der jeweiligen Partner eingehen und dient so der effizienten Streitvermeidung sowie der Sicherung eines reibungslosen Geschäftsbetriebs. Fehlerhafte oder unvollständige Verträge können zu erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteilen führen.

Literatur und weiterführende Hinweise

• Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Handelsgesetzbuch (HGB) (zur Abgrenzung)
• Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch, Kommentar (verschiedene Auflagen)
• Vossius/Winterlich, Partnerschaftsgesellschaft in der Praxis

Siehe auch:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts
• Offene Handelsgesellschaft
• Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung

Kategorie: Deutsches Gesellschaftsrecht | Vertragsrecht | Personengesellschaften

Häufig gestellte Fragen

Wie wird ein Partnerschaftsvertrag rechtlich wirksam abgeschlossen?

Ein Partnerschaftsvertrag wird gemäß deutschem Recht durch die schriftliche Vereinbarung zwischen den beteiligten Partnern rechtswirksam abgeschlossen. Dabei ist gesetzlich vorgeschrieben, dass der Vertrag von allen Partnern persönlich unterzeichnet werden muss (§ 3 Abs. 1 PartGG). Eine notarielle Beurkundung ist für den Abschluss grundsätzlich nicht erforderlich, jedoch müssen bestimmte Inhalte zwingend enthalten sein, wie etwa die Namen, Vornamen, Berufsausübungen und Anschriften der Partner sowie die genaue Bezeichnung der Partnerschaft. Änderungen oder Ergänzungen bedürfen ebenfalls der Schriftform. Darüber hinaus ist zur Eintragung der Partnerschaft ins Partnerschaftsregister eine öffentlich beglaubigte Anmeldung erforderlich. Erst mit dieser Eintragung erlangt die Partnerschaft Rechtsfähigkeit. Sollen Grundstücksgeschäfte oder andere besonders relevante Geschäfte mit dem Vertrag geregelt werden, können zusätzliche Formvorschriften erforderlich sein, weshalb eine rechtliche Prüfung im Einzelfall empfohlen wird.

Welche Inhalte sollte ein Partnerschaftsvertrag zwingend regeln?

Der Gesetzgeber schreibt für den Partnerschaftsvertrag bestimmte Mindestinhalte vor (§ 3 PartGG). Hierzu zählen insbesondere: Name und Sitz der Partnerschaft, Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Anschrift jedes Partners, Gegenstand der Partnerschaft sowie die Vertretungsbefugnisse der einzelnen Partner. Darüber hinaus empfiehlt es sich, weitere Regelungen aufzunehmen, beispielsweise zur Gewinn- und Verlustbeteiligung, zur internen Aufgabenverteilung, zu Aufnahmekriterien für neue Partner, zu Regelungen für das Ausscheiden von Partnern oder zur Nachfolge. Auch Haftungsfragen und mögliche Ausschlussgründe sollten klar definiert werden. Der Vertrag kann individuell gestaltet werden, solange keine gesetzlichen Vorschriften verletzt oder entgegenstehende berufsrechtliche Regelungen missachtet werden.

Welche Haftungsregelungen sieht der Partnerschaftsvertrag vor?

Die Haftung in einer Partnerschaftsgesellschaft richtet sich grundsätzlich nach den Regelungen des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes (PartGG). Jeder Partner haftet für berufliche Fehler grundsätzlich nur persönlich, wenn er mit der Bearbeitung eines Auftrags betraut war (§ 8 Abs. 2 PartGG). Die übrigen Partner haften für berufliche Fehler nicht, es sei denn, sie waren an dem jeweiligen Auftrag beteiligt. Für sonstige Verbindlichkeiten der Partnerschaft (z.B. aus Mietverträgen, Darlehen) haften alle Partner gesamtschuldnerisch. Im Partnerschaftsvertrag können weitergehende Regelungen zur Haftungsverteilung getroffen werden, jedoch dürfen zwingende gesetzliche Haftungsbegrenzungen nicht abbedungen werden. Zudem kann eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung gegründet werden, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen und berufsspezifischen Zulassungen vorliegen.

Wie kann ein Partner aus einer Partnerschaftsgesellschaft ausscheiden?

Das Ausscheiden eines Partners kann durch verschiedene Gründe erfolgen, etwa durch Kündigung, Tod, Ausschluss oder Eintritt in den Ruhestand. Die rechtlichen Modalitäten des Ausscheidens werden idealerweise im Partnerschaftsvertrag geregelt, einschließlich etwaiger Fristen, Abfindungsregelungen und weiterer Modalitäten. Ist nichts anderes geregelt, gelten die gesetzlichen Vorschriften des PartGG in Verbindung mit den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Der Vertrag sollte zudem bestimmen, wie mit dem Ausscheiden in Bezug auf laufende Aufträge, zur Haftung und zur Vermögensbeteiligung umzugehen ist. Eine Nachschusspflicht oder eine Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen kann ebenfalls vertraglich geregelt werden. Das Ausscheiden muss der Partnerschaft sowie gegebenenfalls dem Partnerschaftsregister angezeigt werden.

Was ist bei einer Änderung des Partnerschaftsvertrags rechtlich zu beachten?

Änderungen des Partnerschaftsvertrags unterliegen zwingend der Schriftform (§ 3 Abs. 1 PartGG) und müssen von allen Partnern gemeinsam beschlossen und unterzeichnet werden. Darüber hinaus ist eine Änderung, die die Angaben zur Partnerschaft betreffen (wie Name, Sitz, Partneranzahl), dem Partnerschaftsregister mitzuteilen. Die Änderung wird erst mit Eintragung in das Register wirksam, soweit sie registerrelevante Informationen betrifft. Für bestimmte Berufsgruppen können berufsrechtliche Genehmigungserfordernisse bestehen. Inhaltliche Änderungen, die die rechtsverhältnisse zwischen den Partnern betreffen, müssen im Vertrag eindeutig formuliert sein, um spätere Auslegungsschwierigkeiten zu vermeiden.

Unterliegt der Partnerschaftsvertrag einer besonderen Form der Kontrolle oder Genehmigung?

Grundsätzlich unterliegt der Partnerschaftsvertrag keiner behördlichen Genehmigungspflicht. Eine Ausnahme kann jedoch für bestimmte freie Berufe gelten, bei denen die zuständige Berufskammer (z.B. Rechtsanwaltskammer, Steuerberaterkammer) die Verträge auf die Einhaltung des Berufsrechts prüft. Bei berufsübergreifenden Partnerschaften sind besondere Zulassungsvoraussetzungen zu beachten. Ferner kann eine Überprüfung stattfinden, wenn der Vertrag zur Eintragung ins Partnerschaftsregister eingereicht wird. Eintragungsfähig ist eine Partnerschaft nur, wenn sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und keine berufsrechtlichen Vorschriften verletzt werden. Eine inhaltliche Überprüfung des Vertrags erfolgt jedoch grundsätzlich nicht.

Kann ein Partnerschaftsvertrag befristet oder aufschiebend bedingt abgeschlossen werden?

Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, einen Partnerschaftsvertrag befristet oder unter aufschiebenden Bedingungen abzuschließen. In der Praxis sind solche Vereinbarungen allerdings selten, da die Partnerschaftsgesellschaft in der Regel auf unbestimmte Zeit angelegt ist. Eine Befristung oder Bedingung kann sich beispielsweise auf den Beitritt weiterer Partner oder das Inkrafttreten nach Erfüllung bestimmter Voraussetzungen beziehen. Allerdings muss der Vertrag auch in diesen Fällen die gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllen und darf berufsrechtlichen Voraussetzungen nicht zuwiderlaufen. Die Eintragung im Partnerschaftsregister kann erst erfolgen, sobald alle zwingenden Voraussetzungen vorliegen. Bei Ausgestaltung solcher Klauseln empfiehlt sich eine sorgfältige rechtliche Prüfung.