Partnerschaftsgesellschaft: Begriff, Wesen und Einordnung
Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine rechtsfähige Personengesellschaft für Angehörige freier Berufe. Sie dient der gemeinsamen Ausübung beruflicher Tätigkeiten, ohne einen Gewerbebetrieb zu führen. Im Mittelpunkt steht die persönliche, eigenverantwortliche Leistung der Beteiligten. Die Partnerschaftsgesellschaft ist auf Dauer angelegt, tritt im Rechtsverkehr unter eigener Bezeichnung auf und kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen sowie klagen und verklagt werden.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Im Unterschied zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Partnerschaftsgesellschaft speziell auf freie Berufe zugeschnitten und verfügt über ein eigenes Register. Gegenüber der offenen Handelsgesellschaft wird kein Handelsgewerbe betrieben. Im Vergleich zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH steht nicht die Kapitalbeteiligung, sondern die persönliche Berufsausübung im Vordergrund; die Beteiligten sind natürliche Personen.
Zulässiger Zweck und Beteiligte
Teilnahmeberechtigte Personen
Partner können ausschließlich natürliche Personen sein, die einen freien Beruf ausüben. Eine Beteiligung von Gesellschaften als Partner ist nicht vorgesehen. Die fachliche Qualifikation und die berufsrechtliche Zulassung der Beteiligten sind Grundvoraussetzungen.
Gegenstand der Tätigkeit
Gegenstand ist die eigenverantwortliche und unabhängige Erbringung freiberuflicher Leistungen. Gewerbliche Tätigkeiten sind nicht Zweck der Partnerschaftsgesellschaft. Interne Organisation und Außenauftritt müssen diesem Charakter Rechnung tragen.
Gründung und Partnerschaftsvertrag
Gründungsvoraussetzungen
Die Partnerschaftsgesellschaft entsteht durch Abschluss eines schriftlichen Partnerschaftsvertrags und die Eintragung in das Partnerschaftsregister. Die Eintragung erfolgt beim zuständigen Registergericht. Mit der Eintragung wird die Partnerschaft im Rechtsverkehr erkennbar.
Vertragsinhalt
Der Partnerschaftsvertrag regelt insbesondere Name, Sitz und Gegenstand, die Namen und Berufsbezeichnungen der Partner, Beginn der Partnerschaft, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Eintritt und Austritt von Partnern, Abfindung sowie Auflösung. Abweichende interne Zuständigkeiten und Entscheidungsregeln können vereinbart werden, soweit berufsrechtliche Vorgaben eingehalten sind.
Firma und Namensführung
Die Bezeichnung der Partnerschaft muss den Namen mindestens eines Partners sowie einen Rechtsformzusatz enthalten, der die Partnerschaft erkennen lässt. Bei der Variante mit beschränkter Berufshaftung ist ein entsprechender Zusatz verpflichtend. Die Namensführung muss wahrheitsgemäß und nicht irreführend sein.
Registereintragung
Im Partnerschaftsregister werden die Partnerschaft, ihre vertretungsberechtigten Partner, die Berufsbezeichnungen und der Sitz eingetragen. Änderungen im Gesellschafterkreis, der Vertretung oder der Bezeichnung sind unverzüglich anzumelden, damit die öffentliche Registerlage aktuell bleibt.
Organisation, Geschäftsführung und Vertretung
Geschäftsführungsbefugnis
Die Geschäftsführung obliegt den Partnern. Der Partnerschaftsvertrag kann Einzel- oder Gesamtverantwortlichkeiten vorsehen, etwa für Verwaltung, Mandatsannahme, Qualitätsmanagement oder Finanzen. Berufsrechtliche Anforderungen an Aufsicht, Fortbildung, Unabhängigkeit und Qualität sind zu berücksichtigen.
Vertretung nach außen
Die Vertretung richtet sich nach dem Partnerschaftsvertrag und der Registereintragung. Vertretungsberechtigte Partner handeln im Namen der Partnerschaft. Ohne abweichende Vereinbarung liegt die Geschäftsführung bei allen Partnern; wer die Partnerschaft nach außen vertritt, ergibt sich aus der Registerlage.
Beschlussfassung
Beschlüsse werden nach den im Vertrag festgelegten Regeln gefasst, etwa Mehrheiten nach Köpfen, Berufsfeldern oder Kapitalanteilen, sofern vereinbart. Für besonders gewichtige Maßnahmen kann der Vertrag qualifizierte Mehrheiten oder Einstimmigkeit vorsehen.
Beschäftigte und Niederlassungen
Die Partnerschaftsgesellschaft kann Mitarbeitende beschäftigen und Niederlassungen unterhalten. Die delegierte Arbeit erfolgt unter Verantwortung der Partner. Vertraulichkeit, Verschwiegenheit und ordnungsgemäße Organisation sind sicherzustellen.
Haftung und Haftungsvarianten
Grundmodell der Haftung
Für allgemeine Verbindlichkeiten haftet die Partnerschaft mit ihrem Vermögen; daneben haften die Partner persönlich. Für berufliche Fehler haftet zusätzlich grundsätzlich der handelnde Partner; nicht beteiligte Partner werden für solche berufsspezifischen Pflichtverletzungen regelmäßig nicht persönlich herangezogen. Interne Ausgleichsregeln sind möglich.
Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung
Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung begrenzt die Haftung für berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen. Voraussetzung sind besondere Vorkehrungen zur Absicherung der Berufstätigkeit; der entsprechende Rechtsformzusatz ist in der Bezeichnung zu führen. Für nicht berufsspezifische Verbindlichkeiten gelten die allgemeinen Haftungsgrundsätze.
Berufshaftpflicht und interne Regelungen
Berufsrechtliche Vorgaben sehen je nach Tätigkeit eine Absicherung von Haftungsrisiken vor. Intern können Zuständigkeiten, Prüfprozesse und Qualitätssicherung festgelegt werden, um Verantwortlichkeiten zu ordnen und Risiken zu begrenzen.
Vermögen, Gewinn und Rechnungslegung
Gesellschaftsvermögen
Das Gesellschaftsvermögen ist vom Privatvermögen der Partner getrennt. Gegenstände können im Eigentum der Partnerschaft stehen oder zur Nutzung überlassen werden. Verfügungen erfolgen nach den im Vertrag vorgesehenen Zuständigkeiten.
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Verteilung richtet sich nach dem Partnerschaftsvertrag. Möglich sind Verteilungen nach Köpfen, Tätigkeitsbeiträgen, Umsatzbeiträgen oder Mischmodellen. Ohne abweichende Regelung erfolgt die Zuweisung nach allgemeinen Grundsätzen der Personengesellschaften.
Buchführung und Transparenz
Die Partnerschaftsgesellschaft unterliegt keiner handelsrechtlichen Publizität wie Kapitalgesellschaften. Die Buchführung richtet sich nach steuerlichen Vorgaben; je nach Umfang der Tätigkeit können weitergehende Aufzeichnungen erforderlich sein. Berufsrechtliche Dokumentationspflichten bleiben unberührt.
Steuern
Einkommensteuer
Die Partnerschaftsgesellschaft ist steuerlich transparent. Die Einkünfte werden den Partnern zugerechnet und auf deren Ebene besteuert. Die Gewinnermittlung erfolgt für die Partnerschaft; die Ergebnisse werden den Beteiligten anteilig zugeordnet.
Umsatzsteuer
Leistungen der Partnerschaft unterliegen grundsätzlich der Umsatzsteuer, soweit keine Befreiung eingreift. Die Partnerschaft ist Unternehmerin im umsatzsteuerlichen Sinne.
Gewerbesteuer
Bei ausschließlicher freiberuflicher Tätigkeit fällt regelmäßig keine Gewerbesteuer an. Werden gewerbliche Tätigkeiten entfaltet oder überschreiten gemischte Tätigkeiten den freiberuflichen Charakter, kann Gewerbesteuer entstehen.
Veränderungen im Gesellschafterkreis
Eintritt und Austritt
Der Eintritt neuer Partner setzt die persönliche Eignung und die Anpassung von Vertrag und Register voraus. Beim Austritt ist die Beendigung der Beteiligung zu regeln; Abwicklungs- und Abfindungsmechanismen ergeben sich aus dem Partnerschaftsvertrag.
Übertragung von Anteilen
Die Beteiligung ist nicht frei übertragbar. Eine Übertragung ist nur an geeignete Personen und mit Zustimmung nach Maßgabe des Partnerschaftsvertrags möglich. Die Registerlage ist anzupassen.
Tod eines Partners
Beim Tod eines Partners scheidet dieser aus. Die Fortführung durch die verbleibenden Partner, Abfindungsansprüche der Erben und eine etwaige Nachfolge hängen von den vertraglichen Regelungen und berufsrechtlichen Vorgaben ab.
Beendigung und Umwandlung
Auflösung und Liquidation
Die Auflösung kann durch Beschluss, Zeitablauf, Wegfall der Voraussetzungen oder gerichtliche Entscheidung eintreten. Es folgt die Liquidation, in deren Rahmen laufende Geschäfte beendet, Vermögen verwertet und Verbindlichkeiten erfüllt werden. Ein verbleibendes Guthaben wird verteilt.
Formwechsel und Fortführung
Ein Wechsel in eine andere Rechtsform ist möglich, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt werden. Die Fortführung der Tätigkeit in anderer Organisationsform richtet sich nach den Umwandlungsregelungen und berufsrechtlichen Grenzen.
Berufsrechtliche Rahmenbedingungen
Verschwiegenheit und Unabhängigkeit
Die Partnerschaftsgesellschaft wahrt Verschwiegenheit, Unabhängigkeit und Sorgfalt. Entsprechende Organisations- und Kontrollmechanismen sind einzurichten, um die Einhaltung der berufsrechtlichen Pflichten sicherzustellen.
Interdisziplinäre Partnerschaften
Partnerschaften zwischen verschiedenen freien Berufen sind zulässig, soweit die Zusammenwirkung vereinbar ist und die berufsrechtlichen Regelungen der beteiligten Professionen eine gemeinsame Berufsausübung gestatten.
Werbung und Außenauftritt
Außenauftritt und Information müssen sachlich, wahr und nicht irreführend sein. Die Bezeichnung der Partnerschaft, die Darstellung von Leistungen und die Kommunikation haben die berufsrechtlichen Grenzen zu beachten.
Vor- und Nachteile in rechtlicher Hinsicht
Stärken
- Spezialisierte Rechtsform für freie Berufe mit eigener Registerpublizität
- Gestaltungsfreiheit im Partnerschaftsvertrag
- Spezielle Haftungszuordnung für berufliche Fehler
- Möglichkeit der beschränkten Berufshaftung bei entsprechender Variante
Grenzen
- Teilnahme nur für natürliche Personen aus freien Berufen
- Persönliche Haftung für allgemeine Verbindlichkeiten bleibt bestehen
- Nicht freie Übertragbarkeit von Anteilen
- Berufsrechtliche Bindungen beeinflussen Organisation und Außenauftritt
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wer kann eine Partnerschaftsgesellschaft gründen?
Gründungsberechtigt sind natürliche Personen, die einen freien Beruf ausüben. Die gemeinsame Berufsausübung ist der Zweck, ein Handelsgewerbe wird nicht betrieben. Gesellschaften als Partner sind nicht vorgesehen.
Worin unterscheidet sich die Partnerschaftsgesellschaft von der GbR?
Die Partnerschaftsgesellschaft ist speziell für freie Berufe konzipiert und wird in ein eigenes Register eingetragen. Sie bietet eine besondere Haftungszuordnung für berufliche Fehler und eine klar erkennbare Rechtsformbezeichnung, während die GbR allgemeiner ausgestaltet ist und keine eigene Registerpublizität kennt.
Wie ist die Haftung geregelt?
Für allgemeine Verbindlichkeiten haften die Partnerschaft mit ihrem Vermögen und die Partner persönlich. Für berufliche Fehler haftet zusätzlich in der Regel nur der handelnde Partner; unbeteiligte Partner werden hierfür nicht persönlich herangezogen. Die Variante mit beschränkter Berufshaftung begrenzt berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen.
Was kennzeichnet die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung?
Bei dieser Variante ist die Haftung für berufliche Fehler auf das Vermögen der Partnerschaft begrenzt. Sie setzt besondere Absicherungen voraus und muss den entsprechenden Rechtsformzusatz in der Bezeichnung führen. Für sonstige Verbindlichkeiten gelten die allgemeinen Regeln.
Welche Anforderungen gelten an den Namen der Partnerschaft?
Die Bezeichnung muss den Namen mindestens eines Partners und einen Rechtsformzusatz enthalten, der die Partnerschaft eindeutig erkennen lässt. Irreführende oder unzutreffende Angaben sind unzulässig. Bei beschränkter Berufshaftung ist ein entsprechender Zusatz verpflichtend.
Welche Steuern fallen an?
Die Partnerschaftsgesellschaft ist steuerlich transparent; die Einkünfte werden den Partnern zugerechnet. Leistungen unterliegen grundsätzlich der Umsatzsteuer. Gewerbesteuer fällt regelmäßig nicht an, wenn ausschließlich freiberufliche Tätigkeiten ausgeübt werden.
Ist die Beteiligung juristischer Personen möglich?
Die Beteiligung ist natürlichen Personen vorbehalten, die einen freien Beruf ausüben. Juristische Personen können keine Partner sein.
