Begriff und Zweck des PartGG
Das PartGG regelt die Partnerschaftsgesellschaft von Angehörigen freier Berufe in Deutschland. Es schafft einen eigenständigen rechtlichen Rahmen für Zusammenschlüsse natürlicher Personen, die ihre berufliche Tätigkeit gemeinsam ausüben möchten, ohne eine Handelsgesellschaft zu gründen. Ziel ist es, die Zusammenarbeit in freien Berufen zu erleichtern, die persönliche Prägung der Berufsausübung zu sichern und klare Haftungs- sowie Organisationsregeln bereitzustellen.
Einordnung im deutschen Gesellschaftsrecht
Die Partnerschaft ist eine Personengesellschaft eigener Art. Sie ist keine Handelsgesellschaft und wird nicht im Handelsregister geführt. Stattdessen existiert ein eigenes Register, das Partnerschaftsregister. Soweit das PartGG keine speziellen Regelungen enthält, gelten die allgemeinen Regeln über Personengesellschaften, insbesondere die Grundsätze der gemeinschaftlichen Selbstorganisation, der Vertragsfreiheit und der persönlichen Verbundenheit der Beteiligten.
Adressatenkreis: Angehörige freier Berufe
Die Partnerschaft steht ausschließlich Angehörigen freier Berufe offen. Dazu zählen vor allem akademisch geprägte und persönlich verantwortete Tätigkeiten mit besonderer Vertrauensstellung. Juristische Personen können nicht Partner sein. Ob bestimmte Berufe gemeinsam tätig werden dürfen, bestimmt sich zusätzlich nach dem jeweiligen Berufsrecht der beteiligten Professionen.
Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Gründung und Registereintragung
Partnerschaftsvertrag und Mindestinhalte
Die Partnerschaft entsteht auf der Grundlage eines schriftlichen Partnerschaftsvertrags. Dieser Vertrag legt insbesondere die Partner, die Berufsbezeichnungen, den Sitz, den Gegenstand der Partnerschaft sowie die Grundzüge der Organisation fest. Er ist Ausdruck der weitreichenden Vertragsfreiheit: Viele interne Fragen – etwa Stimmrechte, Gewinnverteilung oder Nachfolgeregeln – können eigenständig geregelt werden.
Partnerschaftsregister und Publizität
Die Partnerschaft wird in ein öffentliches Partnerschaftsregister eingetragen, das beim zuständigen Amtsgericht geführt wird. Die Eintragung hat Publizitätswirkung: Dritte können sich auf die im Register eingetragenen Tatsachen – etwa Vertretungsbefugnisse und die Zusammensetzung der Partnerschaft – verlassen. Änderungen, wie der Eintritt oder das Ausscheiden von Partnern, sind ebenfalls einzutragen.
Firma und Auftreten im Rechtsverkehr
Namensbestandteile und Zusätze
Der Name der Partnerschaft muss Namen von Partnern enthalten und einen Rechtsformzusatz, der die Form erkennbar macht. Zulässig sind Zusätze wie „Partnerschaft“, „Partnerschaftsgesellschaft“ oder „und Partner“. Für die Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung ist der Zusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“ vorgesehen. Der Name muss die persönliche Verantwortung und die Zuordnung zu den handelnden Personen sichtbar machen.
Sitz, Gegenstand und Berufsbezeichnungen
Der Sitz der Partnerschaft ist in Deutschland zu bestimmen. Der Gegenstand beschreibt die gemeinsam ausgeübten freien Berufe. Berufsbezeichnungen sind wahrheitsgemäß zu führen; berufsrechtliche Vorgaben zur Namensführung bleiben unberührt.
Innenverhältnis
Geschäftsführung und Stimmrechte
Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich allen Partnern gemeinschaftlich. Abweichungen sind zulässig und häufig im Vertrag geregelt, etwa Einzelgeschäftsführungsbefugnisse oder besondere Quoren für wichtige Entscheidungen. Entsprechende Vertretungsregelungen wirken im Außenverhältnis und sind eintragungspflichtig.
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten richtet sich primär nach dem Partnerschaftsvertrag. Fehlt eine Regelung, gilt der Grundsatz der gleichberechtigten Teilhabe. Vergütungsmodelle können nach Tätigkeitsumfang, Umsatzbeiträgen oder festen Quoten gestaltet werden, solange sie mit berufsrechtlichen Vorgaben vereinbar sind.
Eintritt, Ausscheiden, Übertragbarkeit
Die Aufnahme neuer Partner setzt üblicherweise Zustimmung der bestehenden Partner voraus. Ein Gesellschaftsanteil ist nicht frei übertragbar; die persönliche Qualifikation und Zulassung stehen im Vordergrund. Ausscheiden, Ruhestand, Entzug der Berufszulassung oder Tod eines Partners sind typische Anlässe für Veränderungen. Fortsetzungsklauseln und Nachfolgeregelungen im Vertrag bestimmen, wie die Partnerschaft in solchen Fällen fortgeführt wird.
Außenverhältnis und Haftung
Grundsatz der persönlichen Haftung
Die Partnerschaft kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und vor Gericht auftreten. Für allgemeine Verbindlichkeiten haften die Partnerschaft und alle Partner persönlich und unbeschränkt, sofern das Gesetz oder der Partnerschaftsvertrag nichts Abweichendes für besondere Fallgruppen vorsieht.
Haftung bei Berufsfehlern
Eine Besonderheit betrifft Schäden aus der beruflichen Tätigkeit: Für solche Fehler haften die Partnerschaft und die handelnden Partner. Andere nicht beteiligte Partner sind insoweit von der persönlichen Haftung ausgenommen. Diese Zuordnung trägt der persönlichen Leistungserbringung und Verantwortung in freien Berufen Rechnung.
Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)
Wesen und Zweck der Haftungsbeschränkung
Die PartG mbB ist eine Ausprägung der Partnerschaft, bei der die persönliche Haftung der Partner für Schäden aus der beruflichen Tätigkeit auf das Vermögen der Partnerschaft begrenzt ist. Sie soll Risiken aus Berufsfehlern kollektiv abfedern, ohne die Grundstruktur der Partnerschaft aufzugeben.
Voraussetzungen und Kennzeichnung
Die PartG mbB setzt besondere Voraussetzungen voraus, insbesondere eine den Berufsrisiken angemessene Berufshaftpflichtversicherung. Die Haftungsbeschränkung wird nach außen durch den Rechtsformzusatz „mbB“ bzw. „mit beschränkter Berufshaftung“ kenntlich gemacht. Die Eintragung im Partnerschaftsregister enthält den entsprechenden Hinweis.
Haftungsumfang im Vergleich zur PartG
Bei der PartG mbB ist die persönliche Haftung der Partner für berufliche Fehler ausgeschlossen; es haftet hierfür grundsätzlich nur die Partnerschaft mit ihrem Vermögen. Für andere Verbindlichkeiten, die nicht auf Berufsfehlern beruhen, bleibt die unbeschränkte persönliche Haftung der Partner bestehen, soweit keine besondere gesetzliche Abweichung greift.
Berufsrechtliche Bezüge und Aufsicht
Verhältnis zu Berufsordnungen
Neben dem PartGG sind die jeweiligen Berufsordnungen maßgeblich. Sie beeinflussen insbesondere die Zulässigkeit gemeinsamer Berufsausübung, Anforderungen an die Unabhängigkeit, Verschwiegenheit, Werbung und die Ausgestaltung von Beteiligungen. Das PartGG lässt vertragliche Gestaltungen zu, soweit diese mit den einschlägigen berufsrechtlichen Pflichten vereinbar sind.
Interprofessionelle Partnerschaften
Partnerschaften mit Angehörigen verschiedener freier Berufe sind möglich, wenn das Berufsrecht der Beteiligten dies zulässt. Dabei können Beschränkungen bestehen, etwa hinsichtlich bestimmter Kombinationen oder der Beteiligung von Personen ohne entsprechende Qualifikation.
Rechnungslegung, Steuern und Sozialrecht
Kaufmannsrechtliche Einordnung
Die Partnerschaft ist kein Handelsunternehmen. Sie unterliegt daher nicht den handelsrechtlichen Vorschriften über Kaufleute und wird nicht im Handelsregister geführt. Gleichwohl können aufgrund anderer Rechtsgebiete, etwa aus steuerlichen Gründen oder wegen berufsrechtlicher Anforderungen, Aufzeichnungs- und Dokumentationspflichten bestehen.
Steuerliche Grundzüge
Steuerlich wird die Partnerschaft in der Regel als transparent behandelt: Einkünfte werden den Partnern zugerechnet. Ob und inwieweit weitere Steuerarten berührt sind, hängt von der konkreten Tätigkeit und ihrer Einordnung ab. Das PartGG enthält hierzu keine abschließenden Regelungen; einschlägige steuerrechtliche Vorschriften sind ergänzend zu beachten.
Umwandlung, Beendigung und Liquidation
Umwandlungsoptionen
Die Partnerschaft kann nach den allgemeinen Vorschriften des Umwandlungsrechts in andere Rechtsformen überführt werden oder aus anderen Rechtsformen hervorgehen. Dabei sind Formvorschriften, Gläubigerschutz und Registerwirkungen zu beachten.
Auflösungstatbestände
Typische Gründe für die Auflösung sind Zeitablauf, Beschluss der Partner, Kündigung, Wegfall berufsrechtlicher Voraussetzungen, Insolvenz oder gerichtliche Entscheidung. Der Partnerschaftsvertrag kann abweichende oder ergänzende Regelungen vorsehen, etwa Fortsetzungsklauseln.
Abwicklung und Registerwirkung
Mit der Auflösung tritt die Partnerschaft in die Liquidation. Es erfolgt die Abwicklung laufender Geschäfte, die Begleichung von Verbindlichkeiten und die Verteilung eines verbleibenden Vermögens. Auflösung und Beendigung werden im Partnerschaftsregister vermerkt, wodurch sie wirkungsvoll nach außen kommuniziert werden.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Gegenüber der GbR
Die GbR ist formloser gründbar und nicht registergebunden. Die Partnerschaft hebt sich durch das Partnerschaftsregister, die firmierende Namensführung und spezielle Haftungsregeln für Berufsfehler ab. In beiden Formen prägen persönliche Mitarbeit und Vertragsfreiheit die Struktur.
Gegenüber der OHG
Die OHG ist eine Handelsgesellschaft und setzt einen Gewerbebetrieb voraus. Die Partnerschaft richtet sich an freie Berufe und ist gerade nicht gewerblich. Beide Formen kennen persönliche Haftung, unterscheiden sich jedoch in Registeranbindung, Zielgruppe und Rechtsfolgen.
Gegenüber der GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und grundsätzlich haftungsbeschränktem Vermögen. Sie ist auf eine Kapitalbeteiligung ausgerichtet. Die Partnerschaft bleibt eine personale Form mit persönlicher Verantwortung und – abgesehen von der PartG mbB im Bereich der Berufsfehler – ohne generelle Haftungsabschirmung der Beteiligten.
Häufig gestellte Fragen
Welche Berufe dürfen eine Partnerschaft nach dem PartGG bilden?
Zugelassen sind Angehörige freier Berufe. Maßgeblich ist, dass die Tätigkeit persönlich, eigenverantwortlich und fachlich unabhängig erbracht wird. Ob eine interprofessionelle Zusammenarbeit zulässig ist, bestimmt sich ergänzend nach dem Berufsrecht der beteiligten Professionen.
Können juristische Personen Partner einer Partnerschaft sein?
Nein. Partner können nur natürliche Personen sein, die die jeweilige berufliche Qualifikation und Zulassung besitzen. Beteiligungen von Gesellschaften als Partner sind nicht vorgesehen.
Ist für die Gründung eine notarielle Beurkundung erforderlich?
Erforderlich ist ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag und die Eintragung in das Partnerschaftsregister. Eine besondere Form der Beurkundung ist nicht vorgeschrieben, sofern nicht andere Rechtsgebiete ausnahmsweise eine zusätzliche Form verlangen.
Wie haftet die Partnerschaft für Berufsfehler einzelner Partner?
Für Schäden aus beruflicher Tätigkeit haften die Partnerschaft und die handelnden Partner. Andere, nicht beteiligte Partner sind insoweit von der persönlichen Haftung ausgenommen. In der PartG mbB ist die Haftung für Berufsfehler auf das Vermögen der Partnerschaft beschränkt.
Wodurch unterscheidet sich die PartG von der PartG mbB?
Die PartG kennt keine generelle Haftungsbeschränkung; bei Berufsfehlern haften die handelnden Partner persönlich. Die PartG mbB beschränkt diese Haftung auf die Partnerschaft, setzt aber eine besondere Absicherung und den entsprechenden Rechtsformzusatz im Namen voraus.
Welche Angaben muss der Name einer Partnerschaft enthalten?
Der Name muss mindestens den Namen eines Partners und den Rechtsformzusatz enthalten, etwa „Partnerschaft“ oder „Partnerschaftsgesellschaft“. Bei der PartG mbB ist zusätzlich der Zusatz „mit beschränkter Berufshaftung“ bzw. „mbB“ zu führen. Berufsrechtliche Vorgaben zur Namensführung bleiben maßgeblich.
Wer vertritt die Partnerschaft nach außen?
Grundsätzlich sind alle Partner zur Vertretung befugt. Abweichungen sind möglich und werden im Partnerschaftsvertrag geregelt sowie im Partnerschaftsregister eingetragen. Dritte können sich auf die im Register ausgewiesenen Vertretungsbefugnisse verlassen.
Was geschieht beim Ausscheiden eines Partners?
Das Ausscheiden führt zu einer Anpassung der Partnerschaft, etwa durch Abfindung und Aktualisierung des Registers. Fortsetzungs- und Nachfolgeregeln im Partnerschaftsvertrag bestimmen, ob und wie die Partnerschaft unverändert fortgeführt wird oder Anpassungen erforderlich sind.
