Begriff und Grundlagen des Online-Vermittlungsdienstes
Ein Online-Vermittlungsdienst ist ein digitaler Dienst, der es ermöglicht, Dritte miteinander in Kontakt zu bringen, indem über eine Online-Schnittstelle Angebote oder Dienstleistungen zwischen unabhängigen Parteien vermittelt werden. Kennzeichnend ist die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel, häufig über Internetportale oder -plattformen, zur Initiierung von Vertragsbeziehungen zwischen Anbietern und Nachfragenden.
Die rechtliche Einordnung und Regulierung von Online-Vermittlungsdiensten ist Gegenstand unterschiedlicher nationaler und unionsrechtlicher Regelungen. Typische Beispiele sind Plattformen zur Vermittlung von Beförderungsleistungen, Unterkunftsvermittlung, Handwerkerdiensten oder Kauf- bzw. Mietverträgen. Die konkreten rechtlichen Anforderungen an derartige Dienste hängen maßgeblich von ihrem jeweiligen Tätigkeitsbereich, der konkreten Ausgestaltung der Vermittlungstätigkeit und der Rolle des Betreibers ab.
Rechtsgrundlagen und Einordnung im deutschen Recht
Allgemeines Zivilrecht und Vertragsschluss
Ein Online-Vermittlungsdienst vermittelt in der Regel Verträge zwischen Dritten, beispielsweise zwischen einem Anbieter von Dienstleistungen oder Gütern und potenziellen Kundinnen oder Kunden. Die Plattform selbst wird in der Regel nicht Partei des vermittelten Hauptvertrags, sondern stellt lediglich die Infrastruktur für Angebot, Nachfrage und Vertragsabschluss bereit. Im Verhältnis zu den Nutzenden entsteht jedoch regelmäßig ein eigenständiges Vertragsverhältnis (Vermittlungsvertrag oder Nutzungsvertrag).
Die rechtlichen Vorschriften, insbesondere aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), finden Anwendung auf die mittels der Plattform geschlossenen Verträge. Für den Vermittlungsdienst selbst gelten je nach Tätigkeit unter Umständen die Vorschriften über Makler- (§§ 652 ff. BGB), Handelsvertreter- (§§ 84 ff. HGB) oder sonstige Vermittlungsverträge.
Telemediengesetz und Datenschutz
Betreiber von Online-Vermittlungsdiensten unterliegen grundsätzlich den Regelungen des Telemediengesetzes (TMG), insbesondere im Hinblick auf Informationspflichten, Impressumspflicht und Datenschutzanforderungen. Ergänzend kommt seit dem 25. Mai 2018 die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Anwendung, die umfangreiche Vorgaben zur Erhebung, Verarbeitung und Speicherung personenbezogener Daten der Plattformnutzer enthält.
Plattformen als Vermittler und deren Verantwortlichkeit
Online-Vermittlungsdienste bewegen sich häufig im Spannungsfeld zwischen rein technischer Dienstleistung (reiner Hosting-Provider im Sinne des TMG) und aktiver, unter Umständen haftungsauslösender Vermittlungstätigkeit. Entscheidend ist die Abgrenzung, ob der Dienst lediglich als „neutraler“ technischer Anbieter auftritt oder ob er eigene wirtschaftliche Interessen verwirklicht und aktiv den Vertragsschluss beeinflusst.
Hinsichtlich der Haftung etwa für rechtswidrige oder fehlerhafte Angebote Dritter, müssen Vermittlungsdienste gemäß den §§ 8 bis 10 TMG grundsätzlich nur für eigene Inhalte einstehen, bei Kenntnis von rechtswidrigen Handlungen jedoch gegebenenfalls aktiv werden („Notice-and-Takedown“-Procedure).
Spezielle gesetzliche Regelungen
Verbraucherrechte und Informationspflichten
Sofern ein Online-Vermittlungsdienst Verträge zwischen Unternehmern und Verbrauchern vermittelt, sind die besonderen Regelungen zum Verbraucherschutz zu beachten. Dies betrifft insbesondere die Erfüllung von Informationspflichten gemäß §§ 312 ff. BGB, Widerrufsrechte sowie die Transparenz in Bezug auf Preisangaben, vermittelte Leistungen und die Identität der Vertragspartner.
Seit 2020 regelt zudem das „Gesetz zur Stärkung des fairen Wettbewerbs“, dass Plattformbetreiber umfangreiche Transparenzpflichten bezüglich Rankingmechanismen und Kriterien zur Listung von Angeboten auf der Plattform zu erfüllen haben.
Plattform-to-Business-Verordnung (P2B-VO)
Die Verordnung (EU) 2019/1150 über die Förderung von Fairness und Transparenz für gewerbliche Nutzer von Online-Vermittlungsdiensten („P2B-VO“) ist ein zentraler Rechtsrahmen der Europäischen Union für Online-Vermittlungsdienste, die Unternehmern den Zugang zu Verbraucherinnen und Verbrauchern ermöglichen. Die Verordnung verpflichtet zu klaren und transparenten Nutzungsbedingungen, insbesondere bezüglich Zugangsbeschränkungen, Kündigungs-, Sperrungs- und Rankingregeln sowie zu außergerichtlichen Streitbeilegungsmöglichkeiten.
Besondere Vermittlungsbereiche
Je nach Gegenstand der Vermittlung sind weitere spezifische Rechtsvorschriften zu beachten, insbesondere:
- Beherbergungs-, Reise- und Beförderungsverträge: Spezielle Vorgaben nach dem BGB, dem Personenbeförderungsgesetz (PBefG) und dem Reiserecht.
- Arbeits- und Beschäftigungsvermittlung: Erlaubnispflichten und Einhaltung arbeits- und sozialrechtlicher Vorgaben, insbesondere nach dem Arbeitnehmerüberlassungsgesetz (AÜG).
- Finanzdienstleistungen und Versicherungen: Genehmigungserfordernisse nach dem Kreditwesengesetz (KWG), Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) und der Gewerbeordnung (GewO).
Wettbewerbsrecht und Marktzugang
Regulierung von Wettbewerbern und Marktplätzen
Online-Vermittlungsdienste können als Marktteilnehmer und Plattformen in unterschiedlichen Konstellationen eine marktbeherrschende Stellung erlangen oder den Wettbewerb beeinflussen. Das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) werden insbesondere dann relevant, wenn etwa missbräuchliches Verhalten oder Einschränkungen im Zugang zu Märkten festgestellt werden.
Verstöße gegen Transparenz- und Informationspflichten können zudem als Wettbewerbsverstöße eingestuft werden.
Kartellrechtliche Aspekte
Im Hinblick auf marktmächtige Plattformen besteht eine zunehmende Regulierung durch europäische und deutsche Wettbewerbsbehörden, insbesondere im Zusammenhang mit sogenannten Gatekeeper-Plattformen und deren Einfluss auf den Marktzugang Dritter. Die Digital Markets Act (DMA) der Europäischen Union ist auf besonders bedeutende Online-Vermittlungsdienste anwendbar.
Steuerliche Aspekte
Umsatzsteuerliche Behandlung
Die Umsätze aus der Tätigkeit als Online-Vermittlungsdienst unterliegen in der Regel der Umsatzsteuer, sofern eine selbstständige nachhaltige Tätigkeit mit Entgeltcharakter vorliegt und keine steuerlichen Ausnahmen greifen. Die konkrete steuerliche Einordnung hängt insbesondere davon ab, ob der Vermittlungsdienst im eigenen Namen oder im Namen des vermittelten Anbieters tätig wird.
Weitere steuerliche Verpflichtungen
Bei grenzüberschreitender Vermittlungstätigkeit sind die Vorschriften zur innergemeinschaftlichen Lieferung, zu Dienstleistungen an ausländische Unternehmer und das Reverse-Charge-Verfahren zu beachten. Zudem können Anzeigepflichten nach § 138 AO auslösen, wenn Plattformbetreiber Zahlungen an Dritte leiten.
Weitere rechtliche Herausforderungen und Entwicklungen
Haftung für Inhalte und Bewertungen
Online-Vermittlungsdienste, die Bewertungen, Kommentare oder sonstige nutzergenerierte Inhalte bereitstellen, geraten häufig in den Fokus zivilrechtlicher und strafrechtlicher Haftungsfragen. Betreiber müssen angemessene Kontroll- und Prüfmechanismen vorhalten, um beispielsweise für rechtswidrige Inhalte, Diskriminierung oder Verletzungen von Persönlichkeitsrechten schnell reagieren zu können.
Internationales Recht und Kollisionsrecht
Die grenzüberschreitende Tätigkeit von Online-Vermittlungsdiensten wirft regelmäßig Fragen des anwendbaren Rechts und der internationalen Zuständigkeit auf. Die Bestimmungen der Rom-I- und Rom-II-Verordnung der EU regeln, welches nationale Recht auf vertragliche und außervertragliche Schuldverhältnisse Anwendung findet.
Fazit
Online-Vermittlungsdienste stellen einen komplexen Gegenstand der Rechtsordnung dar, der sich durch eine Vielzahl unterschiedlicher Regelungsbereiche auszeichnet. Im Mittelpunkt stehen zivilrechtliche, verbraucherschutzrechtliche, datenschutzrechtliche, wettbewerbsrechtliche und steuerrechtliche Fragestellungen. Für Online-Vermittlungsdienste gelten zahlreiche nationale und europäische Regelungen, die eine genaue Prüfung der geschäftlichen Abläufe und Strukturen erforderlich machen, um alle gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen und Haftungsrisiken zu minimieren. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung und Europäisierung ist weiterhin mit einer fortlaufenden Weiterentwicklung der maßgeblichen Rahmenbedingungen im Bereich der Online-Vermittlung zu rechnen.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Pflichten treffen den Betreiber eines Online-Vermittlungsdienstes in Bezug auf Transparenz und Informationspflichten?
Betreiber eines Online-Vermittlungsdienstes unterliegen umfassenden Transparenz- und Informationspflichten gemäß EU-Verordnung 2019/1150 (Platform-to-Business-Verordnung, P2B-VO) und darüber hinaus dem Telemediengesetz (TMG), nun teils durch das Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetz (TTDSG) abgelöst, sowie spezifisch dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), insbesondere hinsichtlich der Vorschriften zu Fernabsatzverträgen. Sie sind verpflichtet, potenzielle sowie existierende Nutzer (etwa Unternehmer beziehungsweise Anbietende und Nachfragende von Dienstleistungen oder Waren) vor Vertragsabschluss klar, verständlich und leicht zugänglich über zentrale Aspekte wie Vertragskonditionen, Ranking-Mechanismen, Entgelte, Kündigungsbedingungen sowie Möglichkeiten und Abläufe zur Streitbeilegung zu informieren. Insbesondere müssen etwa Veränderungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder Ranking-Algorithmen rechtzeitig und nachvollziehbar kommuniziert werden. Ebenso besteht eine Pflicht, ein Beschwerdemanagementsystem vorzuhalten und dieses detailliert zu beschreiben. Dem Nutzer muss transparent gemacht werden, auf welcher Grundlage Anbieter gelistet oder hervorgehoben werden, inwiefern Unternehmensbeziehungen oder besondere Entgelte Einfluss auf das Ranking nehmen und wie etwaige Beschränkungen oder der Ausschluss von Dienstleistungen ausgestaltet sind.
Welche datenschutzrechtlichen Vorgaben sind bei einem Online-Vermittlungsdienst zu beachten?
Online-Vermittlungsdienste verarbeiten regelmäßig personenbezogene Daten der Nutzer (Anbietende wie Nachfragende). Sie unterliegen daher den Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und, soweit einschlägig, ergänzend dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG). Zu den zentralen Anforderungen zählen insbesondere die Pflicht zur datenschutzkonformen Verarbeitung, die transparente Information gemäß Art. 13 und 14 DSGVO, der Abschluss von Auftragsverarbeitungsverträgen mit externen Dienstleistern sowie die Umsetzung technischer und organisatorischer Maßnahmen zum Schutz der Daten (Art. 32 DSGVO). Nutzer müssen klar und umfassend darüber informiert werden, welche Daten zu welchen Zwecken erhoben werden und wie lange sie gespeichert werden. Auch die Gewährleistung von Betroffenenrechten – Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung, Datenübertragbarkeit, Widerspruch – ist zwingend umzusetzen. In Fällen, in denen Daten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) übermittelt werden, sind zusätzliche Garantien (wie Standardvertragsklauseln) erforderlich.
Welche gesetzlichen Vorgaben gelten für Haftung und Haftungsbeschränkungen im Rahmen von Online-Vermittlungsdiensten?
Die Betreiber von Online-Vermittlungsdiensten haften grundsätzlich nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften, wobei jedoch § 7 bis 10 TMG (bzw. TTDSG) spezielle Haftungsprivilegien vorsehen. Plattformen sind demnach für fremde Informationen, die sie für einen Nutzer speichern, grundsätzlich erst verantwortlich, wenn sie Kenntnis von einer rechtswidrigen Handlung oder Information haben und nicht unverzüglich tätig werden, diese zu entfernen oder den Zugang zu sperren. Vertragsverhältnisse entstehen häufig direkt zwischen den Nutzern (etwa Händler und Kunde), weshalb der Vermittlungsdienst meist als „reiner Mittler“ agiert. Dennoch müssen Betreiber in Impressum und AGB klarstellen, in welchem Umfang sie selbst Vertragspartner werden oder eben nicht. Haftungsbeschränkungen in den AGB sind nur insoweit zulässig, wie sie nicht gegen gesetzliche Verbote (etwa bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit) oder AGB-rechtliche Grenzen verstoßen.
Welche Besonderheiten müssen in Bezug auf die Gestaltung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) beachtet werden?
AGB von Online-Vermittlungsdiensten unterliegen strengen Vorgaben des BGB (§§ 305 ff.), insbesondere dem Transparenzgebot (§ 307 BGB) und der Inhaltskontrolle. Unklare, überraschende oder einseitig benachteiligende Klauseln sind unwirksam. Die P2B-VO verlangt zusätzlich forciert Transparenz etwa hinsichtlich Ranking-Kriterien, Gründen für das Vorenthalten oder Entfernen von Angeboten und zur Behandlung von Beschwerden. Bei internationalem Angebot sind zudem verbraucherschutzrechtliche Vorschriften des Sitzlandes des Nutzers zu beachten. Die AGB müssen elektronisch zugänglich, speicher- und ausdruckbar sein.
Wie sind Konfliktlösungsverfahren und Beschwerdemechanismen rechtlich auszugestalten?
Die P2B-VO verpflichtet Online-Vermittlungsdienste zur Implementierung effektiver Beschwerdemechanismen. Das Angebot eines internen Beschwerdemanagementsystems ist verpflichtend, wobei Erreichbarkeit, Verfahrensdauer und Transparenz über das Verfahren zu gewährleisten sind. Ferner wird die Verpflichtung statuiert, eine oder mehrere neutrale und unabhängige Mediationsstellen zu benennen, an die sich Geschäftsnutzer kostenpflichtig wenden können, um eine außergerichtliche Streitbeilegung zu ermöglichen. Überdies sind etwaige besondere gesetzliche Vorgaben, etwa nach dem Verbraucherstreitbeilegungsgesetz (VSBG), zu beachten, die weitergehende Informationspflichten auslösen.
Inwieweit müssen Online-Vermittlungsdienste den Jugendschutz beachten?
Sobald ein Online-Vermittlungsdienst Inhalte oder Leistungen anbietet, die für Jugendliche unter Umständen ungeeignet oder jugendgefährdend sind (etwa bestimmte Waren oder Dienstleistungen), gelten die Vorgaben des Jugendmedienschutz-Staatsvertrages (JMStV) und ggf. das Jugendschutzgesetz (JuSchG). Diensteanbieter müssen sicherstellen, dass Kinder und Jugendliche nicht auf für sie ungeeignete Inhalte zugreifen können, etwa durch Altersbeschränkungen, eine Altersverifikation oder technische Maßnahmen. Auch Werbeinhalte sind entsprechend zu regulieren und ggf. zu kennzeichnen.
Welche steuerlichen Melde- und Haftungsvorgaben bestehen für Online-Vermittlungsdienste?
Betreiber müssen gesetzliche steuerliche Pflichten erfüllen und u.a. auf die ordnungsgemäße Abführung der Umsatzsteuer achten, sofern Leistungen im Inland steuerpflichtig sind. Seit 2023 besteht nach § 22f UStG eine Meldepflicht für Betreiber digitaler Plattformen gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern, was Identifikationsdaten der Anbieter und Informationen zu vermittelten Umsätzen betrifft. Ausländische Plattformen werden durch das Marktortprinzip steuerlich erfasst. Zudem ist die Plattform im Rahmen der Haftung nach § 25e UStG teilweise für die Umsatzsteuer ihrer Nutzer verantwortlich, wenn diesen gegenüber eine entsprechende Sorgfaltspflichtverletzung vorliegt.
Welche Rolle spielt das Wettbewerbsrecht für Online-Vermittlungsdienste?
Online-Vermittlungsdienste müssen das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG), das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) sowie einschlägige europäische Vorschriften, etwa die Digital Markets Act (DMA) und die Digital Services Act (DSA), beachten. Unlautere geschäftliche Handlungen, wie verdeckte Werbung, Irreführung, aggressive Praktiken oder gezielte Behinderung von Konkurrenten, sind untersagt. Kartellrechtliche Missbrauchsverbote gelten bei marktbeherrschender Stellung und können etwa missbräuchliche Ausnutzung der Gatekeeper-Funktion betreffen. Im Wettbewerbsumfeld gewinnen insbesondere Transparenzpflichten und das Verbot selbstdiskriminierender oder diskriminierender Praxis zunehmend an Bedeutung.
