Nennbetragsaktie: Begriff, Einordnung und Bedeutung
Eine Nennbetragsaktie ist eine Aktie, deren Anteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen festen, in Euro ausgedrückten Nennbetrag bestimmt wird. Dieser Nennbetrag ist auf volle Euro lautend und beträgt mindestens einen Euro. Die Summe aller Nennbeträge sämtlicher ausgegebener Nennbetragsaktien entspricht dem im Handelsregister eingetragenen Grundkapital der Gesellschaft. Nennbetragsaktien stehen in Deutschland gleichberechtigt neben Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
Rechtliche Merkmale der Nennbetragsaktie
Nennbetrag, Stückelung und Anteil am Grundkapital
Der Nennbetrag einer Nennbetragsaktie gibt den rechnerischen Anteil am Grundkapital an. Er muss mindestens einen Euro betragen und auf volle Euro lauten. Der Nennbetrag stellt keine Wertgarantie der Aktie dar, sondern dient der eindeutigen Kapitalzurechnung: Die Summe der Nennbeträge aller Aktien ergibt das Grundkapital. Änderungen dieser Summe sind nur über förmliche Kapitalmaßnahmen möglich.
Ausgabebetrag, Unterpariemissionsverbot und Aufgeld
Nennbetragsaktien dürfen nicht unterhalb ihres Nennbetrags ausgegeben werden. Ein über dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag ist zulässig; der übersteigende Teil (Aufgeld, Agio) fließt regelmäßig der Kapitalrücklage zu. Dieses Regelwerk dient dem Schutz des gebundenen Grundkapitals und der Kapitalerhaltung.
Aktiengattung, Rechte und Gleichbehandlung
Nennbetragsaktien können als Stamm- oder Vorzugsaktien sowie als Inhaber- oder Namensaktien ausgestaltet sein. Ihnen sind typische Mitgliedschaftsrechte zugeordnet, darunter Stimmrecht (bei Stammaktien), Dividendenrecht, Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen sowie Informations- und Anfechtungsrechte. Aktien derselben Gattung gewähren einen gleichartigen Rechtsstatus. Unterschiedliche Nennbeträge innerhalb einer Gattung sind rechtlich möglich, in der Praxis jedoch unüblich, da sie die Gleichmäßigkeit der Rechte und die Übersichtlichkeit erschweren.
Form der Verbriefung und Verwahrung
Die Verbriefung kann in Einzelurkunden, Sammelurkunden oder in effekteloser Form mit Girosammelverwahrung erfolgen. Die Eigenschaft als Nennbetragsaktie betrifft allein die kapitalbezogene Bezifferung, nicht die Wertpapierform. Nennbetragsaktien lauten auf Euro.
Kapitalmaßnahmen und Umstellungen
Kapitalerhöhung mit Nennbetragsaktien
Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung gibt die Gesellschaft weitere Nennbetragsaktien aus. Diese lauten auf einen festgelegten Nennbetrag und werden zu einem Ausgabebetrag begeben, der mindestens dem Nennbetrag entspricht. Bestehenden Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Ein etwaiges Aufgeld wird der Kapitalrücklage zugeführt.
Kapitalherabsetzung und Gläubigerschutz
Eine Kapitalherabsetzung kann durch Herabsetzung des Nennbetrags je Aktie, Zusammenlegung von Aktien oder Einziehung erfolgen. Dabei sind besondere Schutzmechanismen zugunsten von Gläubigern und die formelle Beschlussfassung mit Eintragung im Handelsregister vorgesehen. Das Ziel kann die Verlustdeckung, die Rückführung überschüssigen Kapitals oder die Anpassung der Kapitalstruktur sein.
Aktiensplit und Zusammenlegung
Beim Aktiensplit wird die Zahl der Aktien erhöht und der Nennbetrag je Aktie proportional gesenkt, ohne das Grundkapital zu verändern. Bei der Zusammenlegung wird die Zahl der Aktien vermindert und der Nennbetrag entsprechend erhöht. Beide Maßnahmen verändern nicht die Summe des Grundkapitals, sondern nur dessen rechnerische Verteilung auf die einzelnen Aktien.
Umstellung zwischen Nennbetragsaktie und Stückaktie
Eine Gesellschaft kann Nennbetragsaktien in Stückaktien umstellen oder umgekehrt. Dies setzt eine Satzungsänderung und die formgerechte Beschlussfassung voraus. Die Umstellung ändert nicht den materiellen Anteil der Aktionärinnen und Aktionäre am Grundkapital, sondern nur die Darstellung dieses Anteils.
Emission, Einlagen und Haftung
Einzahlungspflichten bei Ausgabe
Bei der Ausgabe von Nennbetragsaktien ist eine Mindestzahlung auf den Nennbetrag erforderlich. Bei einem über dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag ist das Aufgeld vollständig zu leisten. Bei Sacheinlagen sind die eingebrachten Vermögensgegenstände vollständig zu übertragen. Ausstehende Einlagen können nach Maßgabe der Satzung eingefordert werden.
Haftungsumfang der Aktionärinnen und Aktionäre
Die Haftung ist auf die Leistung der Einlagen beschränkt. Für noch ausstehende Einlagen haften Aktionärinnen und Aktionäre bis zur vollständigen Zahlung. Bei Übertragung der Aktie geht die Verpflichtung zur Leistung offener Einlagen auf die Erwerberseite über; Ansprüche der Gesellschaft bleiben davon unberührt.
Kapitalerhaltung und unzulässige Rückgewähr
Das Grundkapital ist als Haftungsfundament der Gesellschaft geschützt. Leistungen an Aktionärinnen und Aktionäre dürfen den Grundsätzen der Kapitalerhaltung nicht widersprechen. Ausschüttungen erfolgen regelmäßig aus verteilbaren Gewinnen; unzulässige Rückgewähr von Einlagen ist untersagt.
Praxisrelevanz und Abgrenzungen
Nennbetragsaktie im Vergleich zur Stückaktie
Nennbetragsaktien weisen einen festen Eurobetrag aus; Stückaktien verkörpern einen rechnerischen Anteil am Grundkapital ohne Nennwert. Beide Aktienformen vermitteln wirtschaftlich vergleichbare Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechte. In der Praxis sind Stückaktien verbreitet, da sie die Gleichförmigkeit der Rechte je Aktie betonen. Nennbetragsaktien sind weiterhin zulässig und funktional gleichwertig.
Auswirkungen auf Dividenden- und Stimmrechtsverteilung
Innerhalb derselben Gattung besteht grundsätzlich Gleichbehandlung. Üblich ist ein Stimmrecht je Aktie. Dividenden werden regelmäßig je Aktie festgelegt. Unterschiedliche Nennbeträge können in der Satzung gesondert geregelt werden; in der Praxis werden abweichende Nennbeträge innerhalb einer Gattung meist vermieden.
Börsennotierung und Kursbildung
Der Börsenkurs spiegelt Angebot und Nachfrage sowie die Unternehmensentwicklung wider und steht in keinem direkten Verhältnis zum Nennbetrag. Der Nennbetrag ist ein rechnerisches Ordnungsmerkmal des Grundkapitals und kein Indikator für den Marktwert der Aktie.
Häufig gestellte Fragen zur Nennbetragsaktie
Was ist der wesentliche Unterschied zwischen Nennbetragsaktie und Stückaktie?
Die Nennbetragsaktie weist einen festen Eurobetrag aus, der ihren Anteil am Grundkapital beziffert. Die Stückaktie hat keinen Nennbetrag; ihr Anteil ergibt sich aus dem Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien zum Grundkapital. Beide Aktienformen vermitteln gleichartige Mitgliedschaftsrechte, unterscheiden sich jedoch in der Darstellung des Kapitalanteils.
Welcher Mindestnennbetrag ist zulässig und in welcher Währung lautet die Nennbetragsaktie?
Nennbetragsaktien lauten auf Euro und müssen mindestens einen Euro betragen. Der Nennbetrag ist auf volle Euro festgelegt. Beträge in anderen Währungen oder in Cent sind nicht vorgesehen.
Darf eine Nennbetragsaktie unter ihrem Nennbetrag ausgegeben werden?
Nein. Die Ausgabe unter dem Nennbetrag ist unzulässig. Ein Ausgabebetrag oberhalb des Nennbetrags ist zulässig; das Aufgeld wird regelmäßig der Kapitalrücklage zugeführt und stärkt die Eigenkapitalbasis.
Hat der Nennbetrag Einfluss auf das Stimmrecht und die Dividende?
Innerhalb derselben Gattung gilt grundsätzlich Gleichbehandlung. Üblich ist ein Stimmrecht je Aktie und eine Dividende je Aktie. Der Nennbetrag selbst bestimmt diese Rechte nicht, es sei denn, die Satzung ordnet ausdrücklich eine abweichende Ausgestaltung an.
Wie wirken sich Aktiensplit und Zusammenlegung auf Nennbetragsaktien aus?
Beim Aktiensplit steigt die Anzahl der Aktien, während der Nennbetrag je Aktie proportional sinkt. Bei der Zusammenlegung sinkt die Anzahl der Aktien und der Nennbetrag je Aktie steigt. Das Grundkapital bleibt in beiden Fällen unverändert.
Können Nennbetragsaktien in Stückaktien umgestellt werden?
Ja. Die Umstellung erfordert eine Satzungsänderung durch Beschluss der Hauptversammlung und die Eintragung im Handelsregister. Die prozentuale Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre am Grundkapital bleibt unverändert; es ändert sich lediglich die Art der Darstellung.
Welche Pflichten bestehen hinsichtlich der Einzahlung auf Nennbetragsaktien?
Bei der Ausgabe ist eine Mindestzahlung auf den Nennbetrag zu leisten; ein vereinbartes Aufgeld ist vollständig zu zahlen. Offene Einlagen können eingefordert werden. Bei Sacheinlagen sind die vereinbarten Vermögensgegenstände vollständig einzubringen.
Welche Rolle spielt der Nennbetrag bei Kapitalerhöhungen?
Bei Kapitalerhöhungen werden neue Nennbetragsaktien mit festem Nennbetrag ausgegeben. Der Ausgabebetrag darf den Nennbetrag nicht unterschreiten; ein Aufgeld ist zulässig und wird regelmäßig der Kapitalrücklage zugeführt. Bestehende Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich Bezugsrechte.
