Begriff und rechtliche Einordnung der Nennbetragsaktie
Die Nennbetragsaktie ist eine spezielle Form der Aktie gemäß deutschem Aktienrecht. Sie zeichnet sich dadurch aus, dass sie einen bestimmten, in Geld ausgedrückten Betrag (Nennbetrag) verkörpert. Die Nennbetragsaktie ist im Gegensatz zur Stückaktie dadurch definiert, dass ihr Grundkapitalanteil konkret beziffert ist. Die rechtlichen Grundlagen für die Nennbetragsaktie ergeben sich vor allem aus den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG).
Historie und gesetzgeberische Entwicklung
Die Nennbetragsaktie war neben der Quotenaktie (Vorzugsaktie) in Deutschland lange Zeit die einzig zulässige Aktienform. Mit dem Gesetz zur Neuordnung des Aktienrechts und verbundener Unternehmensformen wurde 1998 auch die Stückaktie eingeführt, welche seitdem als Alternative zur Nennbetragsaktie besteht. Dennoch finden Nennbetragsaktien auch heute noch breite Anwendung, insbesondere bei älteren Aktiengesellschaften.
Gesetzliche Grundlagen
Definition gemäß Aktiengesetz (AktG)
Nach § 8 Abs. 2 AktG ist die Nennbetragsaktie eine Aktie, deren Anteil am Grundkapital durch den aufgedruckten Nennbetrag bestimmt wird. Die konkrete Definition lautet:
„Nennbetragsaktien lauten auf einen bestimmten Betrag, der in Euro anzugeben ist.“
Mindestnennbetrag und Teilbarkeit
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 AktG darf der Nennbetrag einer Nennbetragsaktie mindestens einen Euro betragen. Ein höherer Nennbetrag ist möglich, jedoch muss dieser durch einen vollen Eurobetrag ohne Bruchteile ausgedrückt werden. Das Aktiengesetz verhindert somit die Emission von Nennbetragsaktien mit Bruchteilen eines Euro als Nennwert.
Funktionen und Bedeutung im Gesellschaftsrecht
Grundkapital und Nennbetragsaktie
Der Nennbetrag bildet die rechnerische Größe, mit der der Anteil des Aktionärs am Grundkapital bestimmt wird. Der Nennbetrag sämtlicher Nennbetragsaktien muss in Summe dem Grundkapital der Gesellschaft entsprechen. Änderungen des Grundkapitals erfordern daher die Anpassung des Nennbetrags aller Aktien oder deren Anzahl. Die Emission von Aktien zu einem Preis unter dem Nennbetrag (Unterpari-Emission) ist nach § 9 AktG untersagt, um einen vollständigen Kapitalaufbringungsschutz zu gewährleisten.
Emission über dem Nennbetrag (Agio)
Werden Nennbetragsaktien zu einem über ihrem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis emittiert (sogenanntes Agio), ist der Mehrbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Diese Regelung stärkt die Kapitalbasis der Aktiengesellschaften und schützt Gläubigerinteressen.
Rechte und Pflichten der Aktionäre
Stimmrecht und Dividendenanspruch
Das Stimmrecht des Inhabers einer Nennbetragsaktie richtet sich grundsätzlich nach dem Anteil am Grundkapital und korrespondiert mit dem Nennbetrag. Auch Dividenden werden im Verhältnis zum gehaltenen Nennbetrag verteilt, sofern in der Satzung keine abweichenden Regelungen getroffen wurden.
Übertragbarkeit und Verbriefung
Nennbetragsaktien sind nach Maßgabe des § 10 AktG entweder als Inhaberaktien oder als Namensaktien ausgestaltet. Sie sind grundsätzlich frei übertragbar, es sei denn, in der Satzung werden Übertragungsbeschränkungen vorgesehen. Gesetzlich vorgeschrieben ist, dass der Nennbetrag auf der Urkunde der Aktie angegeben wird.
Unterschied zur Stückaktie
Im Gegensatz zur Nennbetragsaktie, bei der der Kapitalanteil durch den Nominalwert ausgewiesen ist, drücken Stückaktien lediglich einen prozentualen Anteil am Grundkapital aus, ohne dass ein Nennbetrag angegeben wird. In der Praxis führt dies dazu, dass sich Aktiengesellschaften häufig für die einfachere Verwaltung von Stückaktien entscheiden. Nennbetragsaktien eignen sich insbesondere zur Darstellung kapitalmäßiger Beteiligungsverhältnisse in festen Beträgen.
Regelungen bei Kapitalmaßnahmen
Kapitalerhöhung und -herabsetzung
Bei einer Kapitalerhöhung (§§ 182 ff. AktG) müssen neue Nennbetragsaktien mit einem konkret bestimmten Nennwert ausgegeben werden. Bei einer Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) ist der Nennbetrag der betroffenen Aktien entsprechend zu reduzieren oder die Anzahl der Aktien zu verringern.
Aktiensplit und Zusammenlegung
Ein Aktiensplit ist bei Nennbetragsaktien nur in Höhe von Vielfachen des Nennbetrags möglich. Die Zusammenlegung mehrerer Aktien kann ebenfalls nur unter Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen an den Mindestnennbetrag erfolgen.
Internationale Aspekte
Die Nennbetragsaktie ist vor allem im deutschen Aktienrecht etabliert, findet aber auch in anderen europäischen Rechtsordnungen Anwendung, etwa im österreichischen und schweizerischen Gesellschaftsrecht. In einigen Ländern (z. B. Vereinigtes Königreich, Vereinigte Staaten) ist die Stückaktie (no-par-value share) verbreiteter.
Aktuelle Tendenzen und Entwicklung
Mit der Möglichkeit, Stückaktien auszugeben, zeigt sich ein Trend zur Vereinfachung der Aktienstruktur. Dennoch bleibt die Nennbetragsaktie ein bedeutendes Instrument zur klaren Darstellung des Anteils am Grundkapital und der daraus folgenden Rechte und Pflichten der Aktionäre.
Zusammenfassung
Die Nennbetragsaktie ist eine Aktie, deren Anteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen bestimmten, in Euro angegebenen Nennwert bestimmt wird. Sie ist rechtlich in zahlreichen Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt und bildet nach wie vor eine zentrale Aktienform im deutschen Gesellschaftsrecht. Ihre klare Werthaltigkeit, transparente Gestaltung und die eindeutige Zuordnung der Aktionärsrechte machen sie zu einem wichtigen Element der Rechtsform der Aktiengesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Welche gesetzlichen Vorgaben bestehen für die Mindestnennbeträge von Nennbetragsaktien?
In Deutschland regelt § 8 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG), dass der Mindestnennbetrag einer Aktie ein Euro beträgt. Niedrigere Nennbeträge sind unzulässig. Der Nennbetrag muss in Euro angegeben werden und kann – im Gegensatz zu Stückaktien, die keinen festen Nennbetrag aufweisen – nicht in einer anderen Währung oder als prozentualer Anteil ausgedrückt werden. Auch die Festlegung auf einen durch Bruchteile von Euro dargestellten Betrag (wie etwa 1,50 Euro) ist nach geltender Rechtsprechung möglich, sofern der Mindestbetrag von einem Euro eingehalten wird und der Nennbetrag insgesamt glatt und teilbar bleibt. Dadurch wird die klare Kapitalstruktur und die Transparenz für Aktionäre im Hinblick auf den Bezug zum Grundkapital sichergestellt.
Wie ist die Ausgabe von Nennbetragsaktien durch das Aktiengesetz beschränkt?
Das Aktiengesetz sieht in § 8 Abs. 3 AktG vor, dass jede Nennbetragsaktie auf das Grundkapital entfällt und der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals dem Nennbetrag entspricht. Somit darf der Nennbetrag nicht höher als das gesamte Grundkapital und nicht niedriger als der Mindestnennbetrag sein. Weiterhin schreibt das Gesetz vor, dass sämtliche ausgegebenen Nennbetragsaktien innerhalb einer Gesellschaft entweder denselben Nennbetrag aufweisen oder diese in Vielfachen eines bestimmten Grundnennbetrags gestückelt werden müssen. Damit wird verhindert, dass durch die Gestaltung der Aktiennennbeträge einzelne Aktionäre bevorteilt oder benachteiligt werden und die Gleichheitsgrundsätze gewahrt bleiben.
Welche rechtlichen Anforderungen bestehen an die Darstellung des Nennbetrags in der Satzung?
Gemäß § 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG muss die Satzung einer Aktiengesellschaft den Nennbetrag der Aktien ausdrücklich und eindeutig festlegen. Die Festlegung muss so erfolgen, dass für jeden Aktionär klar und nachvollziehbar ist, wie hoch der Nennbetrag der von ihm gehaltenen Aktien ist. Eine unscharfe oder unklare Formulierung, wie beispielsweise eine Bandbreite oder eine Bezugnahme auf externe Dokumente, ist rechtlich unzulässig. Ferner ist zu beachten, dass jede Änderung des Nennbetrags einer Satzungsänderung bedarf und damit zwingend durch einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss beschlossen werden muss (§ 179 AktG), der zudem notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden muss.
Können Nennbetragsaktien in Deutschland als vinkulierte Namensaktien ausgegeben werden und welche rechtlichen Bedingungen gelten hierbei?
Ja, Nennbetragsaktien dürfen auch als vinkulierte Namensaktien ausgegeben werden, was aus § 10 Abs. 5 AktG hervorgeht. Bei vinkulierten Namensaktien wird die Übertragbarkeit der Aktien durch die Satzung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, um etwa einen unkontrollierten Gesellschafterwechsel zu verhindern. Die rechtlichen Bedingungen schreiben vor, dass sowohl die Nennbetragsaktien klar als solche gekennzeichnet werden müssen als auch die Einschränkungen in der Satzung dokumentiert sind, insbesondere in Bezug auf das Zustimmungserfordernis und die Gründe, aus denen eine Übertragung abgelehnt werden kann. Der Schutz der bestehenden Aktionärsstruktur und die Transparenz für potenzielle Erwerber sind hierbei gesetzlich besonders hervorgehoben.
Welche besonderen Pflichten bestehen für den Vorstand und Aufsichtsrat bei der Ausgabe neuer Nennbetragsaktien?
Bei der Ausgabe neuer Nennbetragsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß §§ 182 ff. AktG verpflichtet, sicherzustellen, dass die Ausgabe mit sämtlichen gesetzlichen Vorgaben (insbesondere hinsichtlich des Mindestnennbetrags, der Anteiligkeit am Grundkapital sowie der Eintragung im Handelsregister) im Einklang steht. Der Vorstand muss insbesondere eine ordnungsgemäße Änderung der Satzung herbeiführen, den Zeichnungsvorgang dokumentieren und die Emission dem Handelsregister anzeigen. Der Aufsichtsrat hat die ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung zu überwachen und gegebenenfalls zu überprüfen, ob die Ausgestaltung der neuen Aktien den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen entspricht. Die Einhaltung dieser Pflichten ist für die Wirksamkeit der Kapitalmaßnahmen von zentraler Bedeutung.
Unterliegen Nennbetragsaktien im deutschen Recht besonderen Mitteilungs- und Meldepflichten?
Nennbetragsaktien unterliegen keinerlei besonderen, ausschließlich für diese Aktiengattung geltenden Mitteilungs- oder Meldepflichten. Jedoch gelten für alle Aktiengattungen, also auch für Nennbetragsaktien, die in §§ 20 ff. AktG normierten Mitteilungspflichten bezüglich Beteiligungen am Grundkapital. Überschreitet ein Aktionär bestimmte Beteiligungsschwellen, ist dies der Gesellschaft zu melden, welche ihrerseits verpflichtet ist, dies via Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Darüber hinaus bestehen bei börsennotierten Gesellschaften zusätzliche Meldepflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Spezifische Sonderregelungen für Nennbetragsaktien existieren jedoch nicht.
Sind Umwandlungen von Stückaktien in Nennbetragsaktien rechtlich möglich und wenn ja, welche Voraussetzungen gelten?
Eine Umwandlung von Stückaktien in Nennbetragsaktien ist nach dem deutschen Aktienrecht zulässig und im Rahmen einer Satzungsänderung möglich. Die rechtlichen Voraussetzungen ergeben sich aus § 8 AktG in Verbindung mit § 179 AktG. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit sowie der notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister. Außerdem ist sicherzustellen, dass der jeweils festgelegte Nennwert den gesetzlichen Mindestanforderungen entspricht und das Grundkapital vollständig in Nennbetragsaktien zerlegt wird. Die Aktionäre dürfen durch die Umstellung wirtschaftlich nicht schlechter gestellt werden, und die Umstellung muss transparent und nachvollziehbar gestaltet werden, um Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu gewährleisten.
