Listing

Begriffserläuterung: Listing im rechtlichen Kontext

„Listing“ bezeichnet im rechtlichen Kontext insbesondere die Zulassung von Finanzinstrumenten zum Handel an einer Börse. Das Listing beinhaltet ein strukturiertes Zulassungsverfahren, das Unternehmen durchlaufen, um ihre Wertpapiere öffentlich und reguliert handelbar zu machen. Im weiteren Sinne kann der Begriff auch die Aufnahme von Unternehmen oder deren Produkten in amtliche oder private Listen mit bestimmten Rechtsfolgen umfassen. Die nachfolgenden Ausführungen konzentrieren sich auf das Listing von Wertpapieren an organisierten Märkten, insbesondere Börsen.

Listing von Wertpapieren an Wertpapierbörsen

Rechtliche Grundlagen

Die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel (Listing) unterliegt in Deutschland vorrangig dem Börsengesetz (BörsG), dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG), der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) sowie weiteren europäischen und nationalen Vorschriften. Für Unternehmen, die eine Notierung ihrer Wertpapiere anstreben, ergeben sich daraus umfangreiche Pflichten und Anforderungen.

Verfahren und Voraussetzungen des Listings

Börsegängige Wertpapiere

Für ein Listing in Deutschland kommen verschiedene Arten von Börsen in Betracht, insbesondere die Wertpapierbörsen wie Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra oder Börse Stuttgart. Grundsätzlich ist zu unterscheiden zwischen dem regulierten Markt mit den Segmenten „General Standard“ und „Prime Standard“, sowie dem Freiverkehr (Open Market).

Zulassungsbedingungen und Prospektpflicht

Vor einer Zulassung zum Handel müssen Unternehmen u.a. folgende Voraussetzungen erfüllen:

• Vorlage eines gebilligten Wertpapierprospekts nach WpPG (sofern keine Ausnahmetatbestände eingreifen), der umfassende Angaben zum Emittenten, zu den Wertpapieren und möglichen Risiken enthält.
• Erfüllung der Mindestkapitalanforderungen und einer Mindestlaufzeit des Unternehmens.
• Einhaltung der Transparenzpflichten, insbesondere hinsichtlich Jahresabschlüssen, Halbjahresberichten und ad hoc-Publizität gemäß MAR.
• Vorlage von Gründungs-, Satzungs- und Unternehmensunterlagen.

Zulassungsverfahren

Das Listing erfolgt durch Antragstellung bei der zuständigen Börsengesellschaft. Die Prüfung umfasst:

• Formelle Prüfung der Antragsunterlagen.
• Materielle Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
• Überprüfung, ob Emittent und Instrument die jeweiligen Segmentanforderungen erfüllen.
• Entscheidung durch das Zulassungsgremium der Börse.

Kosten und Gebühren

Das Listing ist regelmäßig mit Zulassungsgebühren und laufenden Kosten verbunden, deren Höhe börsenseitig geregelt ist.

Rechtsfolgen und Pflichten nach erfolgtem Listing

Publizitäts- und Informationspflichten

Mit dem Listing entstehen umfangreiche Informations- und Veröffentlichungspflichten:

• Periodische Finanzberichterstattung (Jahres-, Halbjahres- und Zwischenberichte)
• Insiderinformationen müssen unverzüglich veröffentlicht werden
• Mitteilungspflicht von Directors‘ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen
• Einhaltung von Corporate-Governance-Anforderungen, ggf. nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Sanktionsmöglichkeiten bei Verstößen

Verstöße gegen Listingpflichten können folgende Sanktionen nach sich ziehen:

• Börsenseitige Maßnahmen (Zwangsaussetzung, Widerruf der Zulassung)
• Bußgelder nach dem WpPG, BörsG und MAR
• Zivilrechtliche Schadensersatzansprüche von Anlegern (Prospekthaftung, Deliktshaftung)

Listing im internationalen Vergleich

In anderen Jurisdiktionen – zum Beispiel im angelsächsischen Recht – gelten analoge Vorschriften, etwa durch die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC) bei Listings an der New York Stock Exchange (NYSE) oder der Nasdaq. Die Anforderungen und Transparenzpflichten variieren, weisen jedoch meist einen ähnlich hohen Regulierungsstandard auf.

Listing außerhalb des Kapitalmarktrechtes

Sonstige amtliche und private Listen

Neben dem Börsenlisting bezeichnet der Begriff auch die Aufnahme in offizielle Verzeichnisse, etwa bei der Eintragung von Unternehmen in nationale Handelsregister oder Branchenverzeichnisse. Die rechtliche Bedeutung ergibt sich regelmäßig aus den jeweiligen Spezialgesetzen (z.B. Handelsgesetzbuch für das Handelsregister).

Aufnahmebedingungen und Rechtsfolgen

Teilweise ist die Eintragung Voraussetzung für die legale Ausübung bestimmter gewerblicher Tätigkeiten. Die Listenführung entwickelt sich als Instrument staatlicher Kontrolle und Dokumentation mit Auswirkungen auf Zuverlässigkeitsprüfungen oder Gewerbezulassungen.

Listing im Wettbewerbs- und Verbraucherrecht

Im Rahmen von Preisvergleichsportalen, Produktlisten oder Rankings kann das Listing ebenfalls relevante Rechtsfolgen auslösen, beispielsweise im Hinblick auf Lauterkeits- und Wettbewerbsrecht (Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb, UWG).

Delisting: Beendigung des Listings

Die Streichung eines Wertpapiers bzw. Unternehmens von einer offiziellen Liste an einer Börse („Delisting“) unterliegt eigenen rechtlichen Bedingungen.

Voraussetzungen und Verfahren

• Antragspflicht oder Zwangsdelisting (u.a. bei Insolvenz, Verletzung von Pflichten)
• Abwicklungsvorschriften zum Schutz von Minderheitsaktionären, insbesondere durch Erwerbsangebote oder Abfindungsregelungen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Rechtsschutz

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen rechtlich gegen ein Delisting vorgehen, insbesondere, um ihre Beteiligungsrechte und Wertinteressen zu sichern.

Zusammenfassung

Der Begriff „Listing“ ist ein wichtiger Terminus im Kapitalmarktrecht und weiteren Rechtsbereichen, der die Aufnahme in ein Verzeichnis oder Register beschreibt und daran weitreichende rechtliche Folgen knüpft. Insbesondere im Kontext des Wertpapierhandels sind umfangreiche gesetzliche Regelungen zu beachten, die sowohl den Schutz von Investoren als auch die Funktionsfähigkeit der Märkte gewährleisten. Neben dem klassischen Börsenlisting gewinnen auch andere Listen im Wirtschaftsleben zunehmend an Bedeutung und können substanzielle rechtliche Konsequenzen auslösen.

Häufig gestellte Fragen

Wer haftet rechtlich für fehlerhafte Angaben im Listing?

Für fehlerhafte Angaben in einem Listing haftet grundsätzlich der Anbieter, der das jeweilige Angebot veröffentlicht hat. Nach § 5 TMG (Telemediengesetz) ist er verpflichtet, wahrheitsgemäße, vollständige und nicht irreführende Informationen bereitzustellen. Falsche Angaben können einen Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht darstellen und Abmahnungen von Mitbewerbern oder Verbraucherverbänden zur Folge haben (§§ 3, 5 UWG – Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb). Zudem können bei bestimmten fehlerhaften Angaben, etwa bei Produkten, auch produktspezifische Haftungsnormen (z.B. Produkthaftungsgesetz) greifen. Ggf. ist bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen auch eine strafrechtliche Relevanz gegeben. Bei Listings auf fremden Plattformen können zusätzlich die jeweiligen AGB der Plattform gelten, diese entbinden jedoch nicht von der gesetzlichen Haftung. Im Falle einer Unternehmung ist regelmäßig die Unternehmensführung verantwortlich, vollziehbar durch organschaftliche Vertreter. Bei Verstößen durch Angestellte haftet das Unternehmen, es sei denn, diese handeln außerhalb ihrer Zuständigkeit.

Welche Informationspflichten bestehen beim Listing von Waren oder Dienstleistungen?

Beim Listing von Waren oder Dienstleistungen im Internet gelten umfangreiche Informationspflichten nach deutschem und europäischem Recht. Zentrale Vorschriften ergeben sich aus der Preisangabenverordnung (PAngV), dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), dem Fernabsatzrecht (§§ 312c ff. BGB) sowie spezialgesetzlichen Regelungen, etwa dem Produktsicherheitsgesetz (ProdSG) oder ElektroG für spezifische Produkte. Anbieter müssen demnach unter anderem vollständige Angaben zum Produkt/Dienstleistung, zum Gesamtpreis einschließlich Steuern und Zusatzkosten, zu Versandkosten, zu Identität und Anschrift des Anbieters, zur Widerrufsbelehrung (bei Verbrauchern) sowie zu Lieferbedingungen machen. Im B2C-Bereich sind die Informationspflichten strenger als im B2B-Bereich. Verstöße gegen diese Pflichten können wettbewerbs-, verbraucher- und zivilrechtliche Folgen haben, von Abmahnungen bis hin zu Schadensersatzforderungen oder behördlichen Bußgeldern.

Welche rechtlichen Folgen drohen bei unvollständigen oder irreführenden Listings?

Unvollständige oder irreführende Listings stellen regelmäßig einen Verstoß gegen das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) dar. Die Folge sind Abmahnungen durch Mitbewerber oder qualifizierte Verbraucherschutzverbände mit Anspruch auf Unterlassung, Beseitigung und gegebenenfalls Schadensersatz. Zudem drohen ordnungsrechtliche Maßnahmen, etwa durch die Bundesnetzagentur oder andere Marktüberwachungsstellen, insbesondere bei Verstößen gegen spezielle Kennzeichnungspflichten. Bei gravierenden und wiederholten Verstößen werden regelmäßig auch empfindliche Bußgelder verhängt, teilweise im fünfstelligen Bereich. Unterlassungserklärungen müssen oftmals abgegeben werden, anderenfalls kann es zum Klageverfahren kommen. Außerdem kann der Plattformbetreiber das Listing sperren oder den Händler ausschließen.

Welche Besonderheiten gelten für das Listing auf internationalen Marktplätzen?

Beim Listing auf internationalen Marktplätzen müssen zusätzlich lokale rechtliche Anforderungen des Ziellandes beachtet werden. Hierzu zählen unter anderem länderspezifische Informationspflichten, steuerrechtliche Vorschriften (z.B. Umsatzsteuerauszeichnungspflicht), sowie gegebenenfalls fremdsprachliche Informationspflichten und Verbraucherschutzgesetze. EU-weit gelten die Vorgaben der Richtlinien für den elektronischen Geschäftsverkehr, die jedoch durch nationale Umsetzungen variieren können. Wer im Ausland listet, sollte sich über landesspezifische Markenschutz-, Verbraucher- und Produkthaftungsregelungen informieren. Fehlende oder nicht übersetzte Pflichtangaben können selbst dann zu Abmahnungen und Sanktionen führen, wenn das Listing vom Inland aus erfolgt.

Welche Rolle spielen Markenrechte und Urheberrechte beim Listing?

Beim Listing müssen neben vertrags- und wettbewerbsrechtlichen Vorschriften auch Immaterialgüterrechte beachtet werden. Markenrechte schützen z.B. Produktbezeichnungen, Logos und Unternehmenskennzeichen. Schon das Verwenden fremder Marken oder die Listung markenrechtsverletzender Produkte kann zu Abmahnungen und kostenintensiven Unterlassungsansprüchen führen (§§ 14 ff. MarkenG). Beim Einstellen von Texten, Bildern oder Videos ist das Urheberrecht zu beachten (§§ 2 ff. UrhG); es dürfen nur eigene oder lizensierte Werke verwendet werden. Andernfalls drohen auch hier Abmahnungen sowie Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche. Plattformen haben meist eigene Mechanismen zur Überprüfung und Entfernung rechtsverletzender Listings.

Wie lange müssen Aufzeichnungen zum Listing gespeichert werden?

Die Aufzeichnungspflichten zum Listing ergeben sich aus handels- und steuerrechtlichen Vorgaben. Nach § 147 AO (Abgabenordnung) und § 257 HGB (Handelsgesetzbuch) müssen geschäftsrelevante Unterlagen, zu denen auch Angebots- und Vertragsdokumente aus Listings gehören, mindestens 6 Jahre (Geschäftsbriefe) bis 10 Jahre (Buchungsbelege, steuerrelevante Unterlagen) aufbewahrt werden. Dies gilt auch für elektronische Geschäftsprozesse, weshalb Listings sowie dazugehörige Korrespondenz revisionssicher archiviert werden müssen. Verstöße können zu steuerlichen Nachteilen und Bußgeldern führen. Bei bestimmten Produkten (etwa Medizingeräten oder Chemikalien) gelten teils längere Spezialfristen.

Welche rechtlichen Vorgaben gelten für die Preisgestaltung beim Listing?

Bei der Preisgestaltung im Listing sind die Vorgaben der Preisangabenverordnung (PAngV) zu beachten. Händler müssen den Endpreis inklusive aller Steuern und gesetzlicher Abgaben ausweisen; im Fernabsatzgeschäft sind Versandkosten separat anzugeben und bei Angeboten an Verbraucher muss zudem der Grundpreis (Preis je Mengeneinheit) bei bestimmten Waren offenbart werden (§ 2 PAngV). Rabatte oder Aktionen sind rechtssicher zu kennzeichnen und bei sogenannten „Streichpreisen“ oder UVP-Auszeichnungen müssen Referenzpreise belegbar und nicht irreführend dargestellt werden. Verstöße gegen diese Vorgaben können abgemahnt und mit Bußgeldern sanktioniert werden. Zudem gilt das Kartellrecht: Preisabsprachen und unlautere Preisgestaltung sind streng untersagt.