Definition und rechtliche Einordnung des Komplementärs
Der Begriff Komplementär hat im deutschen Gesellschaftsrecht eine zentrale Stellung und bezeichnet einen Gesellschafter in bestimmten Personengesellschaften, insbesondere in der Kommanditgesellschaft (KG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), der für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt haftet. Er übernimmt neben der Haftung auch regelmäßig die Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Die rechtlichen Grundlagen sind maßgeblich im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.
Komplementär in der Kommanditgesellschaft (KG)
Rechtsstellung und Aufgaben
In der Kommanditgesellschaft (§§ 161 ff. HGB) besteht die Gesellschafterstruktur aus mindestens einem Komplementär und mindestens einem Kommanditisten. Während der Kommanditist grundsätzlich nur mit seiner Einlage haftet, haftet der Komplementär persönlich, unbeschränkt sowie gesamtschuldnerisch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.
Der Komplementär übernimmt in der KG in der Regel auch die Geschäftsführung und Vertretung nach außen (§§ 164, 170 HGB). Die Vertretungsmacht kann grundsätzlich auch auf mehrere Komplementäre verteilt werden, wenn mehrere vorhanden sind. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht im Innenverhältnis ist zulässig, wirkt aber gegenüber Dritten nur unter engen Voraussetzungen.
Haftung des Komplementärs
Die Haftung des Komplementärs erstreckt sich auf das gesamte Vermögen und ist nicht auf die Einlage begrenzt. Im Insolvenzfall der Gesellschaft bleibt die persönliche Haftung für alle offenen Verbindlichkeiten bis zur Beendigung der Gesellschaft bestehen. Auch nach Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht eine Nachhaftung für zuvor begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre (§§ 160, 161 Abs. 2 HGB).
Rechte und Pflichten
Der Komplementär ist verpflichtet, die Gesellschaftsgeschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Ihm stehen alle Rechte zur Leitung der Geschäfte zu, sofern nichts anderes im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. Er hat Anspruch auf Gewinnanteile gemäß dem Gesellschaftsvertrag, bei Fehlen einer entsprechenden Regel greift die gesetzliche Vorschrift (anteilige Gewinnverteilung).
Komplementär in der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Struktur der KGaA
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Mischform zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft (§§ 278 ff. AktG). Bei der KGaA gibt es ebenfalls Komplementäre und Kommanditaktionäre. Die Komplementäre haften persönlich und unbeschränkt, die Kommanditaktionäre nur mit ihrer Einlage.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA obliegt ausschließlich den Komplementären, die zugleich als persönlich haftende Gesellschafter auftreten. Die Rechte und Pflichten ähneln denen in der KG, allerdings sind die Komplementäre oft juristische Personen, z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – in diesem Fall spricht man von einer sogenannten GmbH & Co. KGaA.
Komplementär in der GmbH & Co. KG
Besonderheiten bei der GmbH & Co. KG
Eine wesentliche Sonderform der KG ist die GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH die Rolle des persönlich haftenden Komplementärs übernimmt. Die GmbH als juristische Person haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, wodurch die gesamte persönliche Haftung faktisch auf das Vermögen der GmbH begrenzt wird. Dies stellt einen wesentlichen haftungsrechtlichen Vorteil dar und wird oft zur Haftungsbegrenzung genutzt.
Bestellung und Ausscheiden des Komplementärs
Bestellung
Die Bestellung einer natürlichen oder juristischen Person zum Komplementär erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftervertrags und durch deren Eintragung ins Handelsregister. Die Handlungsfähigkeit kann im Innenverhältnis vertraglich geregelt werden.
Ausscheiden
Das Ausscheiden eines Komplementärs kann durch Kündigung, Tod, Ausschluss, Insolvenz oder in Folge gesellschaftsvertraglicher Regelungen erfolgen. Das Ausscheiden ist dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Auch nach dem Ausscheiden bleibt die Nachhaftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren bestehen (§ 160 HGB).
Rechte und Pflichten im Überblick
Mitwirkung und Kontrollrechte
- Recht auf Führung und Vertretung der Gesellschaft
- Stimmrecht in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten
- Anspruch auf Gewinnbeteiligung, Verlusttragung
- Pflicht zur Treue und Sorgfalt gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern
Haftungsumfang
- Unbeschränkte, unmittelbare und gesamtschuldnerische Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
- Nachhaftung bei Ausscheiden für einen gesetzlich definierten Zeitraum
Steuerliche Behandlung des Komplementärs
Der Komplementär ist aus steuerlicher Sicht Mitunternehmer der Gesellschaft. Einkünfte aus der Beteiligung an einer KG oder KGaA gelten als Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 EStG). Die von der Gesellschaft erwirtschafteten Gewinne werden ihm anteilig zugerechnet und entsprechend besteuert.
Beendigung und Nachfolge der Komplementärstellung
Mit der Beendigung der Gesellschaft endet auch die Funktion des Komplementärs. Im Fall der Rechtsnachfolge (z.B. bei Vererbung oder gesellschaftsinternen Regelungen) kann die Komplementärstellung auf eine andere Person oder eine andere juristische Person übergehen, sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist und die erforderlichen Handelsregistereintragungen erfolgen.
Zusammenfassung
Der Komplementär nimmt im Rahmen von Personengesellschaften wie der KG oder KGaA eine herausragende Stellung ein. Er haftet persönlich, führt die Gesellschaft und vertritt sie nach außen. Eine Beschränkung der persönlichen Haftung kann durch die Wahl einer juristischen Person als Komplementär (z.B. GmbH) erreicht werden. Die rechtlichen Vorgaben hierzu sind umfassend im Handelsgesetzbuch sowie im Aktiengesetz geregelt und betreffen zentrale Aspekte wie Haftung, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinnbeteiligung und Nachhaftung. Die genaue rechtliche Ausgestaltung der Komplementärstellung ergibt sich stets aus dem Zusammenspiel gesetzlicher Vorschriften und gesellschaftsvertraglicher Regelungen.
Häufig gestellte Fragen
Wer kann rechtlich zum Komplementär einer Kommanditgesellschaft bestellt werden?
Zum Komplementär einer Kommanditgesellschaft (KG) kann nach deutschem Gesellschaftsrecht grundsätzlich jede natürliche oder juristische Person bestellt werden. Die Bestellung erfolgt im Rahmen des Gesellschaftsvertrages, der zwischen den Gesellschaftern der KG abgeschlossen wird. Für natürliche Personen ist die Geschäftsfähigkeit maßgebliche Voraussetzung, d.h., sie müssen volljährig und nicht geschäftsunfähig sein. Juristische Personen, wie etwa eine GmbH, können ebenfalls Komplementär werden, wobei in diesen Fällen besondere gesellschaftsrechtliche Vorschriften zu beachten sind, beispielsweise das Handeln durch ihre gesetzlichen Vertreter. Die Bestellung des Komplementärs bedarf grundsätzlich notarieller Beurkundung im Gesellschaftsvertrag und ist im Handelsregister einzutragen. Zudem kann eine Person nicht gegen ihren Willen zum Komplementär bestellt werden, da dies einen schuldrechtlichen Vertrag voraussetzt.
Welche Rechte und Pflichten hat der Komplementär aus rechtlicher Sicht?
Der Komplementär ist im Rahmen einer Kommanditgesellschaft der voll haftende Gesellschafter. Das bedeutet rechtlich, dass er mit seinem gesamten Vermögen, also nicht nur mit seiner Einlage, für die Verbindlichkeiten der KG haftet (§ 161 Abs. 2 HGB i.V.m. §§ 128 ff. HGB). Seine Pflichten umfassen die Leitung und Vertretung der Gesellschaft sowie die Verpflichtung, bei Verlusten mit seinem Privatvermögen einzustehen. Komplementäre unterliegen zudem der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft, § 242 BGB. Zu den Rechten zählt insbesondere die Geschäftsführungsbefugnis, soweit der Gesellschaftsvertrag keine Abweichungen vorsieht. Darüber hinaus hat der Komplementär Anspruch auf den Gewinn entsprechend der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung und auf Auskunft und Einsichtnahme in die Bücher der KG.
Wie erfolgt die Haftungsbegrenzung eines Komplementärs?
Ein Komplementär haftet grundsätzlich unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der KG. Eine Begrenzung dieser Haftung ist nach deutschem Recht nur möglich, wenn anstelle einer natürlichen Person eine haftungsbeschränkte juristische Person – beispielsweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – als Komplementär eingesetzt wird. Dies geschieht häufig in der Praxis in der Form der GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH die volle Haftung übernimmt, sodass das private Vermögen der dahinter stehenden natürlichen Personen geschützt bleibt. Verzichtet der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich auf die Haftungsbegrenzung und ist der Komplementär eine natürliche Person, greift die gesetzliche unbeschränkte Haftung.
Wie kann die Stellung eines Komplementärs beendet werden?
Die rechtliche Beendigung der Stellung als Komplementär ist durch verschiedene Vorgänge möglich: Tod bei natürlichen Personen, Liquidation bei juristischen Personen, Ausschluss oder freiwilliges Ausscheiden infolge einer vertraglichen Regelung oder durch Kündigung, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Weiterhin kann eine gerichtliche Entscheidung zum Ausscheiden führen, insbesondere bei grober Pflichtverletzung. In jedem Fall ist das Ausscheiden eines Komplementärs im Handelsregister einzutragen. Zudem muss die Gesellschaft ordnungsgemäß über das Ausscheiden informiert werden, und es entstehen Ausgleichsansprüche des ehemaligen Komplementärs. Die Haftung für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten bleibt in der Regel bestehen (§ 160 HGB).
Welche Mitbestimmungsrechte stehen einem Komplementär im Rahmen der KG zu?
Dem Komplementär stehen grundsätzlich weitreichende Mitbestimmungs- und Kontrollrechte zu, da er regelmäßig mit der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft betraut ist (§ 164 HGB). Er kann eigenständig Entscheidungen im Rahmen der ordentlichen Geschäftsführung treffen. Für außergewöhnliche Geschäfte bedarf es jedoch in der Regel der Zustimmung aller Gesellschafter, sofern dies vertraglich festgelegt ist. Kommanditisten sind hingegen von der Geschäftsführung ausgeschlossen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht ein Mitbestimmungsrecht vor. Des Weiteren steht dem Komplementär das Recht auf regelmäßige Informationen zu geschäftlichen Angelegenheiten und zur Einsichtnahme in alle geschäftsrelevanten Unterlagen zu.
Welche Bedeutung hat der Handelsregistereintrag für Komplementäre?
Die Eintragung des Komplementärs im Handelsregister ist in Deutschland zwingend erforderlich (§ 162 HGB). Sie dient der Rechtssicherheit und hat konstitutive Wirkung, d.h., erst mit der Eintragung wird die Bestellung des Komplementärs wirksam. Der Handelsregistereintrag enthält Namen und Anschrift der Komplementäre sowie etwaige Besonderheiten der Geschäftsführung oder Vertretung. Änderungen in der Person der Komplementäre, etwa durch Ausscheiden oder Eintritt neuer Komplementäre, sind ebenfalls unverzüglich zur Eintragung anzumelden. Fehlt eine ordnungsgemäße Eintragung, können sich sowohl haftungsrechtliche als auch sanktionsrechtliche Konsequenzen ergeben. Die Publizitätswirkung des Handelsregisters (§ 15 HGB) schützt Dritte, die auf die Angaben vertrauen.
