Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine besondere Rechtsform des deutschen Gesellschaftsrechts, die Elemente der Kommanditgesellschaft (KG) und der Aktiengesellschaft (AG) kombiniert. Sie stellt eine Mischform dar, welche die kapitalmarktorientierten Vorzüge der AG mit den personalistischen Strukturmerkmalen einer KG verbindet. Die KGaA ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt und eignet sich insbesondere für Unternehmen, die den Zugang zum Kapitalmarkt suchen, aber an einer personengebundenen Führung festhalten möchten.
Allgemeine Charakterisierung und Rechtsnatur
Die KGaA ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die im Handelsregister eingetragen wird und als juristische Person gilt. Im Unterschied zur „klassischen“ Aktiengesellschaft wird die KGaA nicht durch einen Vorstand und Aufsichtsrat geführt, sondern durch mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter, den sogenannten Komplementär. Die übrigen Gesellschafter sind Kommanditaktionäre, deren Haftung auf ihre Einlage beziehungsweise auf den Wert der gezeichneten Aktien beschränkt ist.
Wesensmerkmale
- Gesellschafterstruktur: Die KGaA kennt mindestens zwei Gesellschaftertypen – den Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter) und die Kommanditaktionäre (Kapitalgeber).
- Haftung: Der Komplementär haftet unbeschränkt gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft mit seinem Privatvermögen, während die Kommanditaktionäre (Aktionäre) lediglich bis zur Höhe ihres Aktienanteils haften.
- Firma: Der Name der Gesellschaft kann einen Personen-, Sach- oder Fantasiebezug haben und muss den Rechtsformzusatz „auf Aktien“ oder „KGaA“ beinhalten.
Gesetzliche Grundlagen
Die maßgeblichen gesetzlichen Regelungen sind in §§ 278 bis 290 Aktiengesetz (AktG) und ergänzend im Handelsgesetzbuch (HGB) verankert. Für die KGaA gelten im Wesentlichen die Vorschriften über die Aktiengesellschaft, soweit das Gesetz keine besonderen Vorschriften für die KGaA enthält oder sie ausdrücklich ausschließt.
Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien
Voraussetzungen und Ablauf
Eine KGaA kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) bedarf der notariellen Beurkundung. Gründungsvoraussetzungen umfassen:
- Mindestnennkapital von 50.000 Euro (nach § 278 i.V.m. § 7 AktG),
- Zeichnung sämtlicher Aktien,
- Bestellung mindestens eines persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär),
- Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister (§ 278 AktG).
Besondere Regelungen für Komplementäre
Komplementäre können natürliche oder juristische Personen sein. Ihre Rechtsstellung ist vergleichbar mit der des Komplementärs einer KG. In der Satzung kann festgelegt werden, ob Komplementäre zur Geschäftsführung berechtigt sind und ob sie am Ergebnis beteiligt werden.
Organe der KGaA
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt ausschließlich den persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären). Die Aktionäre sind von der Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen, haben aber Kontrollrechte über den Aufsichtsrat.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das zentrale Willensbildungsorgan der Aktionäre. Sie entscheidet insbesondere über grundlegende Strukturmaßnahmen (z.B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Wahl des Aufsichtsrats, Gewinnverwendung).
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der KGaA besteht aus mindestens drei Personen (§ 278 Abs. 3 AktG). Er hat die Aufgabe, die Geschäftsführung durch die Komplementäre zu überwachen und ist mit Zustimmungskompetenzen ausgestattet. Anders als bei der AG kann der Aufsichtsrat die Geschäftsführung aber nicht abberufen.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Komplementäre
Die Komplementäre sind zur Leitung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet und haften unbeschränkt.
Kommanditaktionäre
Kommanditaktionäre sind Inhaber der Aktien und haften nur begrenzt. Sie haben Mitwirkungsrechte im Rahmen der Hauptversammlung, aber keinen unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung.
Kapitalstruktur und Finanzierung
Die KGaA verfügt über ein in Aktien zerlegtes Grundkapital, das die Kommanditaktionäre einbringen. Die Beschaffung zusätzlicher Mittel erfolgt durch die Ausgabe weiterer Aktien oder durch Fremdkapital. Die Komplementäre sind in der Regel nicht am Aktienkapital beteiligt, können jedoch eigene Beiträge leisten oder am Gewinn partizipieren.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung
Die KGaA ist nach §§ 242 ff. HGB buchführungspflichtig. Rechnungslegung und Jahresabschluss erfolgen nach den für Aktiengesellschaften geltenden Regeln. Die Gewinnverwendung richtet sich nach der Satzung und den gesetzlichen Vorgaben; die Gewinnbeteiligung der Komplementäre kann in der Satzung frei geregelt werden.
Besteuerung
Die KGaA unterliegt der Körperschaftsteuerpflicht, allerdings werden die Einkünfte der Komplementäre anteilig als Einkünfte aus Gewerbebetrieb behandelt und müssen von diesen individuell versteuert werden. Aktionäre unterliegen der Abgeltungssteuer auf Kapitaleinkünfte.
Umwandlung und Beendigung
Die Umwandlung der KGaA in andere Gesellschaftsformen und umgekehrt ist zulässig und unterliegt den Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Die Auflösung kann aus gesellschaftsvertraglichen, gesetzlichen oder gerichtlichen Gründen erfolgen; die Liquidation wird entsprechend den Regelungen zur AG durchgeführt.
Vorteile und Nachteile der KGaA
Vorteile
- Flexible Verbindung von kapitalmarktbasierter Finanzierung und personengebundener Leitung,
- Möglichkeit zur Sicherung unternehmerischer Einflussnahme durch Komplementäre trotz breit gestreuten Aktionärskreises,
- Positive Wahrnehmung am Kapitalmarkt aufgrund aktienrechtlicher Regelungen.
Nachteile
- Komplexe Struktur und erhöhte Anforderungen an Vertragsgestaltung und Organisation,
- Erhöhte Haftungsrisiken für Komplementäre,
- Eingeschränkter Einfluss der Aktionäre auf die Geschäftsführung.
Bedeutung und Anwendungsbereiche
Die KGaA ist in der Praxis insbesondere bei großen Familienunternehmen oder Mischkonzernen verbreitet, welche die Kontrolle in der Hand einer Person oder Familie halten und dennoch Zugang zum Kapitalmarkt suchen. Bekannte Beispiele für Unternehmen in dieser Rechtsform sind Fresenius SE & Co. KGaA und Merck KGaA.
Fazit:
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien vereint wesentliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft mit den Individualinteressen persönlich haftender Gesellschafter. Sie bietet sowohl unternehmerische Flexibilität als auch Zugang zu den Finanzmärkten, geht aber mit einer erhöhten Komplexität und besonderen Anforderungen an Organisation und Haftung einher. Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die KGaA sind detailliert geregelt und spiegeln sowohl den Schutz von Investoren als auch die unternehmerische Gestaltungsfreiheit wider.
Häufig gestellte Fragen
Wie ist die Haftung der Gesellschafter in der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) geregelt?
In einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist die Haftung der Gesellschafter grundlegend durch die besondere Struktur der Gesellschaft geprägt. Es gibt mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der wie bei der klassischen Kommanditgesellschaft unbeschränkt, das heißt auch mit seinem Privatvermögen, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Daneben existieren die sogenannten Kommanditaktionäre, deren Haftung wie bei Aktionären einer Aktiengesellschaft grundsätzlich auf ihre Einlage, also auf den Betrag ihrer übernommenen Aktien, beschränkt ist. Eine Nachschusspflicht der Kommanditaktionäre besteht nicht, außer sie ist ausdrücklich in der Satzung der Gesellschaft bestimmt. Die Komplementäre übernehmen somit das unternehmerische Risiko, während die Kommanditaktionäre das Verlustrisiko auf ihre Kapitalbeteiligung begrenzt sehen. Im Insolvenzfall kann auf das Gesellschaftsvermögen und das Privatvermögen des Komplementärs, nicht aber auf das Privatvermögen der Kommanditaktionäre zugegriffen werden.
Welche Besonderheiten gelten bei der Geschäftsführung und Vertretung der KGaA?
Die Geschäftsführung und Vertretung liegt regelmäßig ausschließlich bei den persönlich haftenden Gesellschaftern, den Komplementären. Diese führen die laufenden Geschäfte und repräsentieren die Gesellschaft nach außen. Die Kommanditaktionäre haben hingegen keine Befugnis zur Geschäftsführung oder gesellschaftsrechtlichen Vertretung. Ihre Einflussmöglichkeiten beschränken sich grundsätzlich auf Kontroll- und Mitwirkungsrechte, die im Gesetz und in der Satzung festgelegt sind. In besonders grundlegenden Angelegenheiten, wie etwa der Änderung der Satzung oder der Auflösung der Gesellschaft, ist die Zustimmung der Hauptversammlung, also der Gesamtheit der Kommanditaktionäre, erforderlich. In der Praxis kann die KGaA zudem einen sogenannten Aufsichtsrat bilden, dessen Aufgaben und Kompetenzen jedoch hinter denen einer reinen Aktiengesellschaft zurückbleiben können, da Weisungen an die Geschäftsführung gegenüber den Komplementären rechtlich nicht bindend sind.
Wie werden Beschlüsse in der Hauptversammlung der KGaA gefasst?
Die Hauptversammlung der KGaA entspricht derjenigen einer klassischen Aktiengesellschaft und ist das zentrale Organ der Kommanditaktionäre. Sie fasst Beschlüsse in allen gesetzlich vorgesehenen oder in der Satzung bestimmten Angelegenheiten, insbesondere bei Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen und der Verwendung des Bilanzgewinns. Für die Wirksamkeit vieler Beschlüsse, insbesondere für Satzungsänderungen, ist regelmäßig die Zustimmung sowohl der Hauptversammlung als auch der Komplementäre erforderlich. Das Stimmrecht der Kommanditaktionäre richtet sich nach dem Nennwert oder der Zahl der gehaltenen Aktien. Stimmbindungsverträge und besondere Sperrminoritäten können in der Satzung festgelegt werden. Die Komplementäre haben zudem in bestimmten Fällen ein Vetorecht oder Sonderrechte, wodurch die Mitwirkung der Aktionäre begrenzt werden kann.
Welche Mitbestimmungsregelungen gelten in der KGaA?
Die KGaA unterliegt grundsätzlich denselben Mitbestimmungsregeln wie eine Aktiengesellschaft, sofern die entsprechenden gesetzlichen Schwellenwerte überschritten werden. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) ist beispielsweise bei Unternehmen mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat einzurichten. Hingegen weist die KGaA in Bezug auf den Einfluss der Arbeitnehmer auf die Geschäftsführung eine Besonderheit auf: Die persönlich haftenden Gesellschafter sind nicht Teil des mitbestimmten Aufsichtsrats, sondern werden von diesem lediglich überwacht. Die Arbeitnehmervertreter haben somit keinen Einfluss auf die Bestellung oder Abberufung der Komplementäre. Dies kann dazu führen, dass die unternehmerische Führung weniger der Mitbestimmung unterliegt als in einer klassischen Aktiengesellschaft, was die KGaA für bestimmte Unternehmensformen attraktiv macht.
Wie erfolgt die Übertragung von Aktien in der KGaA?
Die Aktien der KGaA sind grundsätzlich frei handelbar und unterliegen den gleichen rechtlichen Regelungen wie Aktien einer klassischen Aktiengesellschaft, sofern keine vinkulierte Namensaktie eingesetzt wird. Die Übertragung erfolgt durch Einigung und Übergabe, bei Namensaktien zusätzlich durch Eintragung im Aktienregister. Eine Einschränkung der Übertragbarkeit der Aktien kann durch die Satzung festgelegt werden, indem diese beispielsweise ausschließlich vinkulierte Namensaktien vorsieht, für deren Übertragung die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich ist. Die persönlichen Haftungsanteile der Komplementäre sind hingegen nicht frei übertragbar, sondern bedürfen einer expliziten gesellschaftsrechtlichen Regelung, etwa einer Satzungsänderung oder der Zustimmung aller Gesellschafter.
Unterliegt die KGaA der Publizitätspflicht und wie erfolgt die Rechnungslegung?
Für die KGaA gelten die gleichen Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten wie für große Kapitalgesellschaften, namentlich Aktiengesellschaften. Sie ist zur Aufstellung eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) verpflichtet und gegebenenfalls zusätzlich eines Lageberichts, sobald sie Größenklassen nach § 267 HGB überschreitet. Öffentlich relevante KapitalmarktkGaAs müssen zudem nach den Vorgaben der internationalen Rechnungslegung (IFRS) bilanzieren. Die Rechnungslegung ist durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, dessen Bestellung durch den Aufsichtsrat erfolgt. Der geprüfte Jahresabschluss muss spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahrs im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Sanktionsmechanismen bei Nichtbefolgung reichen von Ordnungsgeldern bis hin zu zivil- und strafrechtlichen Haftungsfolgen.
Wie unterscheidet sich das Insolvenzverfahren der KGaA von dem anderer Gesellschaftsformen?
Das Insolvenzverfahren gegen eine KGaA wird grundsätzlich wie das einer Aktiengesellschaft durchgeführt. Besonderheit ist die Trennung zwischen dem Vermögen der Kommanditgesellschaft auf Aktien und dem Privatvermögen der Komplementäre. Im Insolvenzfall haftet zunächst das Gesellschaftsvermögen; reichen dessen Mittel zur Befriedigung der Gläubiger nicht aus, kann in das Privatvermögen der persönlich haftenden Gesellschafter vollstreckt werden. Für die Kommanditaktionäre besteht kein Risiko der Nachschusspflicht oder Haftung über ihre bereits geleistete Kapitalbeteiligung hinaus. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens kann sowohl durch die Gesellschaft, vertreten durch die Komplementäre, als auch durch die Gläubiger beantragt werden. Die Rolle des Insolvenzverwalters und die weiteren Abläufe richten sich nach den allgemeinen Vorschriften der Insolvenzordnung (InsO).
