Begriff und Einordnung der Kleinen Aktiengesellschaft
Die Kleine Aktiengesellschaft ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine gebräuchliche Bezeichnung für eine Aktiengesellschaft, die nicht börsennotiert ist, eine überschaubare Zahl von Aktionären hat und die im Gesetz vorgesehenen Erleichterungen für nicht börsennotierte Gesellschaften nutzt. Sie vereint die Grundstruktur der Aktiengesellschaft mit einem auf kleinere, häufig inhabergeführte Unternehmen zugeschnittenen organisatorischen Zuschnitt.
Wesensmerkmale bleiben: eine eigene Rechtspersönlichkeit, in der Regel streuungsarme Aktionärsbasis, Kapitalaufbringung durch Ausgabe von Aktien und eine klare Organverfassung mit Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Gründung und Grundkapital
Die Gründung erfolgt durch notarielle Beurkundung der Satzung und Eintragung in das Handelsregister. Erforderlich ist ein festgelegtes Mindestgrundkapital, das in Aktien zerlegt wird. Die Einlage kann in Geld oder unter bestimmten Voraussetzungen auch in Sachwerten erfolgen. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft als rechtsfähige Kapitalgesellschaft.
Die Satzung einer Kleinen Aktiengesellschaft enthält üblicherweise Bestimmungen zur Beschränkung der Aktienübertragbarkeit, zur Größe der Organe, zu Einberufungsmodalitäten der Hauptversammlung sowie zu Gewinnverwendung und Rücklagenbildung.
Gesellschaftsorgane und Organisation
Vorstand
Der Vorstand leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich, vertritt sie nach außen und trifft die laufenden Geschäftsentscheidungen. Er wird vom Aufsichtsrat bestellt und überwacht. In kleineren Gesellschaften ist die Bestellung eines einzelvertretungsberechtigten Vorstandsmitglieds üblich, soweit die Satzung dies zulässt.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und ist für dessen Bestellung und Abberufung zuständig. In der Kleinen Aktiengesellschaft kann er schlank ausgestaltet sein, insbesondere mit einer geringen Mitgliederzahl. Abhängig von der Mitarbeiterzahl können besondere Regeln zur Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat eingreifen.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das Organ der Aktionäre. Sie entscheidet in den gesetzlich und satzungsmäßig bestimmten Grundsatzfragen, zum Beispiel über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, soweit diese nicht der Arbeitnehmerseite vorbehalten sind. Für nicht börsennotierte Gesellschaften bestehen Erleichterungen bei Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, die in der Satzung näher konkretisiert werden können.
Corporate Governance in der Kleinen AG
Nicht börsennotierte Aktiengesellschaften unterliegen nicht den kapitalmarktspezifischen Verhaltens- und Berichtspflichten, etwa den Kodex-Entsprechenserklärungen. Gleichwohl gelten die allgemeinen Organisations- und Sorgfaltspflichten der Organe sowie die Grundsätze ordnungsgemäßer Leitung und Überwachung.
Aktien und Gesellschafterstruktur
Arten von Aktien
Zulässig sind auf den Namen lautende Aktien sowie, unter besonderen formalen Vorkehrungen, auch Inhaberaktien. Kleine Aktiengesellschaften verwenden häufig Namensaktien, da diese eine transparente Aktionärsstruktur und die Führung eines Aktienregisters ermöglichen.
Übertragbarkeit und Vinkulierung
Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft knüpfen (vinkulierte Namensaktien). Dies dient der kontrollierten Zusammensetzung des Aktionärskreises. Ein vollständiger Ausschluss der Übertragbarkeit ist nicht zulässig; die Ausgestaltung richtet sich nach den satzungsmäßigen Vorgaben und den gesetzlichen Rahmenbedingungen.
Stimmrechte, Gewinnbezugsrechte und Nebenpflichten
Jede Aktie gewährt grundsätzlich Stimm- und Gewinnbezugsrechte. Die Satzung kann Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen, die dafür typischerweise ein vorrangiges Dividendenrecht erhalten. In Einzelfällen können Nebenpflichten (zum Beispiel Leistung von Sacheinlagen oder besondere Zustimmungserfordernisse) satzungsmäßig festgelegt werden.
Rechte der Aktionäre
Aktionäre haben Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung, Auskunftsrechte gegenüber dem Vorstand im Rahmen der Versammlung, Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen sowie Gewinnbezugsrechte entsprechend dem Beschluss über die Ergebnisverwendung. Minderheitsrechte können ab bestimmten Beteiligungsquoten ausgeübt werden, etwa zur Ergänzung der Tagesordnung, zur Bestellung eines Sonderprüfers oder zur Einberufung einer Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung können unter den gesetzlichen Voraussetzungen angefochten werden.
Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung
Die Kleine Aktiengesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften. Er umfasst Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung; ergänzend kommen Anhang und, abhängig von Größe und Tätigkeit, ein Lagebericht hinzu. Aktiengesellschaften unterliegen in der Regel einer gesetzlichen Abschlussprüfung durch einen externen Prüfer. Die festgestellten Abschlüsse sind fristgerecht beim Unternehmensregister einzureichen und offenzulegen; der Umfang der Veröffentlichung richtet sich nach der Größenklasse der Gesellschaft.
Mitbestimmung und Arbeitnehmerbeteiligung
Die Besetzung des Aufsichtsrats kann von der Anzahl der inländischen Beschäftigten beeinflusst sein. Wird eine bestimmte Anzahl Beschäftigter überschritten, ist eine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vorgesehen. In kleineren Aktiengesellschaften mit geringer Mitarbeiterzahl findet diese Mitbestimmung regelmäßig nicht statt; bei steigender Belegschaft greifen die einschlägigen Mitbestimmungsregeln mit unterschiedlichen Beteiligungsmodellen.
Finanzierung und Kapitalmaßnahmen
Die Eigenkapitalfinanzierung erfolgt durch Ausgabe von Aktien. Möglich sind ordentliche Kapitalerhöhungen gegen Einlagen, genehmigtes Kapital mit Ermächtigungen an den Vorstand sowie bedingtes Kapital, etwa zur Bedienung von Options- oder Wandelrechten. Auch Kapitalherabsetzungen sind in gesetzlich geregelten Formen zulässig. Fremdkapitalfinanzierungen ergänzen häufig die Eigenkapitalbasis; dabei sind gesellschaftsrechtliche Vorgaben zur Gleichbehandlung, zur Sicherheitenbestellung und zu Interessenkonflikten der Organe zu beachten.
Börsennotierung und Kapitalmarktbezug
Die Kleine Aktiengesellschaft ist regelmäßig nicht börsennotiert. Sie unterliegt daher nicht den Pflichten des regulierten Kapitalmarkts wie Ad-hoc-Publizität oder Stimmrechtsmitteilungen. Bei öffentlichen Angeboten von Aktien oder anderen Wertpapieren können jedoch kapitalmarktrechtliche Informations- und Prospektpflichten entstehen, sofern keine Ausnahmen greifen. Private Platzierungen im engen Investorenkreis unterliegen erleichterten Vorgaben.
Haftung, Steuern und Verantwortung
Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft begrenzt; die Aktionäre haften grundsätzlich nicht persönlich. Organmitglieder haften gegenüber der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen im Rahmen der gesetzlichen Maßstäbe. Die Aktiengesellschaft ist körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig; Ausschüttungen an Aktionäre werden nach den jeweils anwendbaren steuerlichen Regeln auf Anteilseignerebene erfasst. Die steuerliche Gesamtbelastung kann sich daher aus einer Belastung auf Gesellschafts- und Anteilseignerebene zusammensetzen.
Umwandlung, Beendigung und Insolvenz
Strukturmaßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel sind möglich und folgen den allgemeinen Regeln für Kapitalgesellschaften. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Hauptversammlungsbeschluss oder kraft Gesetzes eintreten; es schließt sich die Abwicklung an. Im Insolvenzfall gelten die Vorschriften des Insolvenzrechts; die Organpflichten verschärfen sich in der Krise, insbesondere hinsichtlich Überwachung der Zahlungsfähigkeit und geordneter Antragstellung innerhalb der gesetzlichen Fristen.
Abgrenzung zur GmbH und zu großen Aktiengesellschaften
Im Vergleich zur GmbH ist die Aktiengesellschaft streng formalisiert, verfügt über eine starre Organstruktur und eine kleinteilige Kapitalverfassung. Die Aktie als Wertpapier erleichtert die standardisierte Beteiligung und Übertragbarkeit, während die GmbH-Anteile stärker personenbezogen und übertragungsbeschränkt sind. Gegenüber großen, börsennotierten Aktiengesellschaften unterscheidet sich die Kleine AG vor allem durch den Verzicht auf Kapitalmarktpflichten, eine häufig konzentrierte Eigentümerstruktur und vereinfachte Abläufe in Hauptversammlung und Verwaltung.
Häufig gestellte Fragen zur Kleinen Aktiengesellschaft
Was bedeutet „Kleine Aktiengesellschaft“ im rechtlichen Sinn?
Der Ausdruck beschreibt eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft mit überschaubarer Aktionärsbasis, die die im Gesetz vorgesehenen Erleichterungen für kleinere, privat gehaltene Aktiengesellschaften nutzt. Es handelt sich dabei nicht um eine eigenständige Rechtsform, sondern um eine Erscheinungsform der Aktiengesellschaft.
Kann eine Kleine Aktiengesellschaft nur wenige Aktionäre haben?
Ja. Zulässig ist sowohl eine vielgliedrige als auch eine sehr konzentrierte Eigentümerstruktur, einschließlich der Ein-Personen-Aktiengesellschaft. Die Rechte und Pflichten richten sich unabhängig von der Zahl der Aktionäre nach den allgemeinen Regeln der Aktiengesellschaft und der Satzung.
Besteht eine Pflicht zur Abschlussprüfung?
Aktiengesellschaften unterliegen grundsätzlich einer gesetzlichen Abschlussprüfung durch einen unabhängigen Prüfer. Die Prüfungs- und Offenlegungspflichten können je nach Größenklasse in ihrem Umfang variieren, die Pflicht zur Prüfung besteht jedoch regelmäßig auch bei kleineren Aktiengesellschaften.
Welche Mitbestimmungsregeln gelten in der Kleinen AG?
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann ab bestimmten Mitarbeiterzahlen eine Beteiligung von Arbeitnehmervertretern vorsehen. Unterschreitet die Gesellschaft diese Schwellen, ist der Aufsichtsrat ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt; werden die Schwellen überschritten, greifen die einschlägigen Mitbestimmungsvorgaben mit ein- oder paritätischer Beteiligung.
Dürfen die Aktien einer Kleinen Aktiengesellschaft frei übertragen werden?
Die Übertragbarkeit kann in der Satzung, insbesondere bei Namensaktien, einer Zustimmung der Gesellschaft unterstellt werden. Diese Vinkulierung ermöglicht eine Kontrolle des Gesellschafterkreises. Eine vollständige Unübertragbarkeit ist nicht vorgesehen; die Details ergeben sich aus der Satzung und den gesetzlichen Rahmenbedingungen.
Benötigt eine Kleine Aktiengesellschaft einen Aufsichtsrat?
Ja. Die Aktiengesellschaft hat zwingend einen Aufsichtsrat. In der Kleinen AG ist er regelmäßig klein besetzt. Je nach Mitarbeiterzahl können zusätzlich Arbeitnehmervertreter dem Aufsichtsrat angehören.
Welche Offenlegungspflichten bestehen?
Der festgestellte Jahresabschluss und die weiteren offenzulegenden Unterlagen sind fristgerecht beim Unternehmensregister einzureichen. Der Umfang der Veröffentlichung richtet sich nach der Größenklasse der Gesellschaft; bei nicht börsennotierten Gesellschaften entfallen kapitalmarktspezifische Zusatzpflichten.
