Kaufoption

Begriff und Rechtsnatur der Kaufoption

Die Kaufoption ist ein bedeutender Begriff im Zivilrecht, insbesondere im Vertragsrecht, und begegnet im Alltags- sowie Wirtschaftsverkehr in vielfältigen Ausprägungen. Rechtlich betrachtet handelt es sich bei der Kaufoption um das vertraglich eingeräumte Recht, durch eine einseitige Erklärung (Optionsausübung) einen Kaufvertrag über einen bestimmten Gegenstand (meist eine Immobilie, ein Kraftfahrzeug, Wertgegenstände oder Aktien) zustande zu bringen. Die Option räumt dem Optionsberechtigten die Möglichkeit ein, aber nicht die Verpflichtung, das betreffende Objekt zu den vereinbarten Konditionen zu kaufen.

Rechtsdogmatische Einordnung

Die Kaufoption ist rechtssystematisch als einseitiges Leistungsbestimmungsrecht bzw. Gestaltungsrecht einzuordnen. Sie begründet ein Schwebeverhältnis, in welchem der Optionsberechtigte frei ist, von seinem Recht innerhalb einer festgelegten Optionsfrist Gebrauch zu machen. Die Verpflichtung des Optionsgebers, das Rechtsgeschäft zu den vorher bestimmten Konditionen abzuschließen, besteht bereits ab Vertragsschluss und ist verbindlich.

Vertragliche Gestaltung der Kaufoption

Inhalt und Struktur des Optionsvertrags

Der Optionsvertrag regelt die Konditionen der Kaufoption und enthält regelmäßig folgende Regelungsbereiche:

• Identifizierung des Optionsgegenstandes (z. B. Grundstück, Fahrzeug, Aktie)
• Bestimmung der Optionsfrist
• Vereinbarung über den Kaufpreis und weitere Vertragsbedingungen
• Modalitäten und Formerfordernisse der Optionsausübung
• Rechtsfolgen der Ausübung bzw. Nichtausübung der Option

Meist wird die Kaufoption als Bestandteil eines eigenständigen Optionsvertrags oder als Nebenabrede in einem anderen (Rahmen-)Vertrag, z. B. einem Mietvertrag (Mietkauf-Option, Leasingvertrag), vereinbart.

Formvorschriften

Für die Begründung und Ausübung einer Kaufoption gelten regelmäßig die Formvorschriften des zugrundeliegenden Geschäfts. So erfordert beispielsweise eine Option mit Bezug auf ein Grundstück gemäß § 311b Abs. 1 BGB notarielle Beurkundung, sowohl bezüglich der Vereinbarung der Option als auch der Ausübungserklärung.

Rechtswirkungen und Durchsetzung

Entstehung des Anspruchs

Mit Abschluss des Optionsvertrags erwirbt der Optionsberechtigte ein sogenanntes Anwartschaftsrecht. Die Optionsausübung stellt eine empfangsbedürftige Willenserklärung dar, die das vertraglich vereinbarte Hauptgeschäft (z. B. Kaufvertrag) zu Stande bringt. Durch die Optionsausübung wird ein rechtskräftiger und verbindlicher Kaufvertrag gemäß den vorab vereinbarten Bedingungen geschlossen.

Bindung des Optionsgebers

Während der Optionsfrist ist der Optionsgeber an sein Angebot gebunden und kann den Gegenstand grundsätzlich nicht anderweitig veräußern. Verletzt er diese Bindung, macht er sich gegenüber dem Optionsberechtigten schadensersatzpflichtig.

Erlöschen und Übertragbarkeit

Die Kaufoption erlischt grundsätzlich mit Ablauf der Optionsfrist oder Ausübung durch den Berechtigten. Die Möglichkeit, ein Optionsrecht auf Dritte zu übertragen (Abtretbarkeit), richtet sich nach den getroffenen vertraglichen Abreden und den gesetzlichen Vorschriften (§§ 398 ff. BGB).

Kaufoption im Kontext besonderer Vertragsformen

Kaufoption im Mietverhältnis (Mietkauf)

Im Mietverhältnis kommt es häufig zur Einräumung einer Kaufoption am Mietobjekt. Mit Ausübung der Option wird das bislang bestehende Mietverhältnis unter bestimmten Modalitäten in ein Kaufverhältnis überführt. Dies ist insbesondere im Rahmen der Mietkaufmodelle verbreitet.

Kaufoption bei Leasingverträgen

Insbesondere im Bereich Kraftfahrzeuge und beweglicher Sachen ist die Kaufoption ein häufig gewähltes Gestaltungsinstrument am Ende eines Leasingvertrages. Der Leasingnehmer kann nach Ablauf des Leasingzeitraums das Leasingobjekt zu einem zuvor vereinbarten Preis erwerben.

Kaufoption im Kapitalmarkt (Finanzoption)

Im Wertpapierhandel bezeichnet die Kaufoption (Call-Option) das Recht, ein Wertpapier innerhalb einer bestimmten Frist zu einem festgelegten Preis zu kaufen. Hier richtet sich die rechtliche Ausgestaltung nach den einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen.

Rechtliche Besonderheiten und Abgrenzungen

Abgrenzung zur Kaufpflicht und zum Vorkaufsrecht

Die Kaufoption unterscheidet sich maßgeblich von einer Kaufpflicht sowie vom Vorkaufsrecht:

• Kaufpflicht: Der Optionsberechtigte ist nicht verpflichtet, den Kauf auszuüben, sondern hat das Gestaltungsrecht, dies nach eigenem Ermessen innerhalb der Frist zu tun.
• Vorkaufsrecht: Das Vorkaufsrecht verschafft einem Dritten die Möglichkeit, in einen bereits mit einem anderen geschlossenen Kaufvertrag unter den dortigen Konditionen einzutreten (§§ 463 ff. BGB). Eine Kaufoption begründet hingegen ein originäres Recht, den Vertrag erst entstehen zu lassen.

Rücktritt und Widerruf des Optionsvertrags

Für Rücktritt und Widerruf gelten die allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften. Ein vereinbartes Rücktrittsrecht vom Optionsvertrag bedarf klarer Regelungen. Ansonsten sind nach Optionsausübung die Rücktritts- und Widerrufsrechte des jeweiligen Hauptgeschäfts einschlägig.

Steuerliche und wirtschaftliche Implikationen

Die Ausübung einer Kaufoption kann sowohl ertragsteuerliche als auch umsatzsteuerliche Konsequenzen nach sich ziehen, beispielsweise bei der Übertragung von Immobilien oder Fahrzeugen. Die steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach der konkreten Vertragsgestaltung und den einschlägigen steuerlichen Vorschriften.

Literatur und weiterführende Quellen

• Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch, Kommentar, § 311b BGB
• Staudinger, Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Schuldrecht Allgemeiner Teil
• Münchener Kommentar zum BGB, Schuldrecht Allgemeiner Teil
• BGH, Urteil vom 4. Juli 2008 – V ZR 213/07

Dieser Artikel behandelt die rechtlichen Grundlagen, die vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten sowie die praktischen und steuerlichen Bedeutungen der Kaufoption. Aufgrund ihrer vielseitigen Anwendungsbereiche ist sie ein bedeutsames Gestaltungsinstrument im modernen Vertragsrecht.

Häufig gestellte Fragen

In welchen Vertragsarten kann eine Kaufoption rechtlich vereinbart werden?

Eine Kaufoption kann rechtlich in unterschiedlichen Vertragskonstellationen vereinbart werden. Häufig findet sie Anwendung im Miet- und Pachtvertrag, insbesondere bei Immobilien und Kraftfahrzeugen, aber auch im Rahmen von Leasingverträgen (Kfz-Leasing, Maschinenleasing). Daneben wird sie bei Gesellschaftsverträgen – beispielsweise bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen – eingesetzt sowie im Rahmen von Unternehmens(ver)käufen oder Kooperationsverträgen. Die Vertragsparteien einigen sich im Vorfeld auf das Recht einer Partei, innerhalb eines festgelegten Zeitraums und unter bestimmten Bedingungen einen Kaufvertrag herbeizuführen. Die Möglichkeit zur Vereinbarung einer Kaufoption ist grundsätzlich durch die Vertragsfreiheit (BGB §§ 311 ff.) gedeckt, aber sie sollte im Hauptvertrag ausdrücklich geregelt werden, damit Umfang, Ausübungsmodalitäten und Laufzeit der Option hinreichend bestimmt und für Dritte nachvollziehbar sind. Unbestimmte oder widersprüchliche Regelungen können nach deutschem Recht im Streitfall zur Unwirksamkeit der Option führen.

Welche rechtlichen Anforderungen muss eine Kaufoptionsvereinbarung erfüllen?

Eine Kaufoptionsvereinbarung muss verschiedene formale und inhaltliche Anforderungen erfüllen, um rechtlich wirksam zu sein. Zunächst muss grundsätzlich Einigkeit über die wesentlichen Vertragsbestandteile, insbesondere den Kaufgegenstand und die Preisgestaltung, bestehen. Bei Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten ist zwingend die notarielle Beurkundung vorgeschrieben (§ 311b Abs. 1 BGB), andernfalls ist die Option rechtsunwirksam. Die Vereinbarung muss außerdem klar und eindeutig formuliert sein, so dass keine Zweifel an Art und Umfang der eingeräumten Option bestehen. Weiterhin ist die Befristung der Option anzuraten, da unbefristete Kaufoptionen aus Gründen der Rechtssicherheit problematisch sein können. Auch sollte das Optionsausübungsverfahren – etwa durch schriftliche Erklärung – präzise geregelt werden. Schließlich gelten die allgemeinen Regelungen des Schuldrechts, etwa zum Vertragsabschluss, zur Auslegung sowie zur Möglichkeit von Anfechtung oder Rücktritt.

Was passiert rechtlich, wenn die Kaufoption ausgeübt wird?

Mit Ausübung der Kaufoption durch die begünstigte Partei kommt ein verbindlicher Kaufvertrag zu den zuvor vereinbarten Bedingungen zustande. Die Ausübung erfolgt gemäß den im Optionsvertrag festgelegten Modalitäten, in der Regel durch schriftliche Erklärung an den Optionsgeber. Die rechtliche Wirkung besteht darin, dass der Optionsgeber nun verpflichtet ist, zu den festgelegten Konditionen zu veräußern; es handelt sich ab diesem Zeitpunkt um einen rechtskräftigen Kaufvertrag. Bei Grundstücksgeschäften ist trotz Option zusätzlich erneut eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags erforderlich, da eine formlose Ausübung der Kaufoption nicht die notwendige Eigentumsübertragung im Grundbuch herbeiführt (§ 311b BGB). Sollte der Kaufpreis aufgrund von Faktoren wie Indexierung variabel sein, muss der finale Preis zum Zeitpunkt der Ausübung bestimmbar oder zumindest bestimmbar sein. Anderenfalls droht die Unwirksamkeit des Kaufvertrags.

Kann eine einmal vereinbarte Kaufoption widerrufen oder gekündigt werden?

Grundsätzlich ist eine Option ein einseitiges Gestaltungsrecht, das bis zur Ausübung weder widerrufen noch gekündigt werden kann, außer dies wurde im Vertrag ausdrücklich vereinbart. Das Widerrufsrecht hängt maßgeblich vom vereinbarten Vertragsinhalt ab. Bestehen keine besonderen Regelungen, ist der Optionsgeber an sein Angebot gemäß § 145 BGB gebunden, bis die Option ausgeübt oder die Optionsfrist abgelaufen ist. Allerdings kann eine Kaufoption auch im Rahmen der Anfechtung angegriffen werden, etwa bei arglistiger Täuschung oder Drohung (§ 123 BGB). Zudem können allgemeine kündigungs- oder rücktrittsrechtliche Vorschriften zur Anwendung kommen, etwa bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen im Grundverhältnis (z.B. Mietexzess oder Insolvenz des Optionsnehmers). Im Zweifel ist auf den Wortlaut und die Systematik des Optionsvertrags abzustellen.

Welche rechtlichen Folgen hat der Verfall einer Kaufoption nach Ablauf der Frist?

Läuft die vertraglich vereinbarte Optionsfrist ab, ohne dass die Option ausgeübt wurde, erlischt das Optionsrecht automatisch und unwiderruflich. Rechtlich hat das zur Folge, dass der Optionsgeber nicht länger verpflichtet ist, den Kaufgegenstand zu den vereinbarten Konditionen zu veräußern. Der Optionsberechtigte verliert jegliche Rechte aus der Option, sodass jede spätere Ausübungsabsicht ins Leere läuft. Bereits bezahlte Optionsprämien (z.B. bei Immobilien) verfallen in der Regel, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Auch können keine Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden, es sei denn, der Optionsgeber hat die Ausübung rechtswidrig verhindert. Die Rückabwicklung oder Rückgabe etwaiger Sicherheiten ist nach Maßgabe der Vertragsregelungen durchzuführen.

Welche Besonderheiten bestehen bei der steuerlichen Behandlung einer Kaufoption?

Die steuerliche Behandlung einer Kaufoption hängt maßgeblich von deren Ausgestaltung und dem zugrundeliegenden Geschäftsmodell ab. Optionsprämien, die als Gegenleistung für das Optionsrecht gezahlt werden, sind beim Optionsgeber als Einnahmen zu berücksichtigen und beim Optionsnehmer als Anschaffungskosten auf den später erworbenen Gegenstand anzusetzen, sofern es zum Kauf kommt. Bei Immobilien-Geschäften ist die Optionsprämie regelmäßig Teil der grunderwerbsteuerpflichtigen Gegenleistung, sofern die Option ausgeübt wird. Wird die Option nicht gezogen, bleibt sie steuerlich meist als Betriebsausgabe bzw. -einnahme zu behandeln. Für gewerbliche Leasing- und Finanzierungsverträge gelten besondere Vorschriften des Einkommensteuer- und Umsatzsteuerrechts. Bei einem sogenannten wirtschaftlichen Eigentumserwerb im Rahmen einer Leasingoption kann aus Sicht der Finanzverwaltung unter Umständen bereits vor Ausübung der Option eine Übertragung angenommen werden, wenn die Kaufoption wesentlich sicherungsähnlich ausgelegt ist.

Gibt es rechtliche Unterschiede zwischen einer Kaufoption und einem Vorkaufsrecht?

Ja, es bestehen bedeutende rechtliche Unterschiede: Während die Kaufoption ein einseitiges Gestaltungsrecht ist, mit dessen Ausübung ein direkter Anspruch auf Abschluss des Kaufvertrags zu vereinbarten Bedingungen entsteht, gibt das gesetzliche oder vertragliche Vorkaufsrecht dem Berechtigten lediglich das Recht, in einen bereits mit einem Dritten abgeschlossenen Kaufvertrag zu denselben Bedingungen einzutreten (§ 463 BGB). Das Vorkaufsrecht erfordert also zunächst einen Vertragsschluss zwischen dem Verpflichteten und einem Dritten, während die Kaufoption ein unmittelbares Erwerbsrecht ist. Bei Immobilien sind für das Vorkaufsrecht ebenfalls besondere Formalitäten einzuhalten, etwa die notarielle Form. Die Unterscheidung ist insbesondere in der Praxis bedeutsam, weil der Ablauf, die Fristsetzung, die benachrichtigungs- und formalen Pflichten unterschiedlich geregelt sind und verschiedene Schutzkonzepte greifen.