Issuer

Begriff und rechtliche Definition des Issuers

Der Begriff Issuer (deutsch: „Emittent“) bezeichnet in rechtlicher Hinsicht eine natürliche oder juristische Person, die Wertpapiere, Finanzinstrumente oder elektronische Zahlungsmittel ausgibt oder emittiert. Die rechtliche Bedeutung des Issuers spielt insbesondere im Kapitalmarkt-, Bank- und Zahlungsdienstericht sowie im Unternehmensrecht eine bedeutende Rolle. Der Issuer übernimmt gegenüber Investoren, Aufsichtsbehörden und weiteren Marktteilnehmern eine Vielzahl gesetzlich definierter Pflichten und haften unter bestimmten Umständen für die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften.

Rechtliche Grundlagen und Regelungen

Kapitalmarktrechtliche Einordnung

Im Kapitalmarktrecht beschreibt der Issuer die Stelle, die Wertpapiere, wie Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen oder Zertifikate, erstmals ausgibt (Primärmarkt). Die maßgeblichen Regelungen ergeben sich insbesondere aus:

• dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
• dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
• der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung)
• dem Handelsgesetzbuch (HGB)
• dem Aktiengesetz (AktG)
• der Börsenordnung

Die Identität des Issuers ist für alle Offenlegungspflichten, Folgepflichten und Verantwortlichkeiten von wesentlicher Bedeutung.

Emittent im Banken- und Finanzrecht

Im Bank- und Zahlungsverkehrsrecht wird der Begriff Issuer oft im Zusammenhang mit der Herausgabe von Zahlungsmitteln verwendet, etwa beim Aussteller von Kreditkarten oder E-Geld. Wesentliche Regelungsbereiche sind:

• Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)
• Gesetz über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten und E-Geld-Instituten
• Verordnung (EU) 2015/2366 (Zweite Zahlungsdiensterichtlinie, PSD2)

Im Zahlungsverkehr ist der Issuer typischerweise die Institution, die Konten führt oder Zahlungsinstrumente (z. B. Karten, Token) ersichtlich zuordnet.

Gesellschaftsrechtliche Dimension

Bei Anteilspapieren, insbesondere Aktien und GmbH-Anteilen, ist die ausgebende Gesellschaft selbst der Issuer. Das Gesellschaftsrecht, insbesondere Aktiengesetz (AktG), GmbH-Gesetz (GmbHG) und Umwandlungsgesetz (UmwG), regelt Voraussetzungen, Formalien, Verfahren und Folgen der Ausgabe.

Internationales und europäisches Recht

Im internationalen Kontext ergeben sich Verpflichtungen eines Issuers unter anderem aus Richtlinien und Verordnungen der Europäischen Union, zum Beispiel MiFID II, MAR (Marktmissbrauchsverordnung) und Transparenzrichtlinie. International tätige Issuer sind zudem oftmals an mehreren Rechtsordnungen orientiert, etwa bei multinationalen Börsenzulassungen.

Rechtliche Pflichten und Verantwortlichkeiten des Issuers

Prospektpflicht und Offenlegung

Zu den zentralen Pflichten gehört die Prospektpflicht gemäß WpPG und EU-Prospektverordnung: Vor dem öffentlichen Angebot von Wertpapieren muss der Issuer einen Wertpapierprospekt erstellen, veröffentlichen und von der zuständigen Behörde billigen lassen. Der Prospekt muss sämtliche für die Anlageentscheidung wesentlichen Informationen enthalten (sog. vollständige, richtige, und nachvollziehbare Darstellung).

Ad-hoc-Publizität

Nach WpHG und MAR besteht für den Issuer die Pflicht zur sofortigen Veröffentlichung kursrelevanter, nicht öffentlicher Tatsachen (Ad-hoc-Mitteilung), um Insiderhandel und Marktmissbrauch zu verhindern.

Laufende Berichterstattung

Issuer sind verpflichtet, regelmäßig Geschäftszahlen (Jahres- und Halbjahresberichte, Quartalszahlen) und bedeutende Unternehmensereignisse offenzulegen. Diese Transparenzanforderungen richten sich nach dem Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) und den jeweiligen Börsensegmenten.

Corporate Governance und Compliance

Der Issuer trägt die Verantwortung zur Einhaltung unternehmensintern festgelegter Verhaltensnormen, Regelwerke und gesetzlicher Vorgaben (Compliance). Insbesondere gilt dies für kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Zahlungsdiensteleister.

Haftung und Sanktionen

Bei Verletzung von Offenlegungspflichten, fehlerhaften Emissionsprospekten oder sonstigen Pflichtverstöße haftet der Issuer unter Umständen für entstandene Schäden, sowohl zivilrechtlich gegenüber Investoren als auch ordnungsrechtlich gegenüber der Aufsicht. Möglich sind Bußgelder, Gewinnabschöpfungen und in schweren Fällen strafrechtliche Ahndungen.

Rechtsstellung von Issuern in unterschiedlichen Rollen

Öffentliche Hand als Issuer

Auch staatliche Einrichtungen, Gebietskörperschaften und Zentralbanken treten häufig als Issuer auf, etwa bei der Emission von Staatsanleihen oder kommunalen Schuldverschreibungen („government bonds“).

Banken und Finanzinstitute

Banken fungieren sowohl als eigene Issuer von Kapitalinstrumenten als auch als Dienstleister bei Fremdplatzierungen für andere Emittenten (z. B. als Konsortialführer).

Technologische Issuer im digitalen Markt

Im Kontext der Digitalisierung gewinnt die Rolle des Issuers in Bezug auf elektronische Wertpapiere, Security Tokens und Krypto-Assets an Bedeutung. Auch hier gelten spezielle aufsichtsrechtliche Vorgaben, etwa nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) und gesetzlicher Umsetzung der EU-Marktrechtsverordnungen.

Abgrenzung zu weiteren Begriffen

Emittent vs. Platzierungsinstitut

Während der Issuer der rechtliche Herausgeber eines Finanzinstruments ist, übernimmt das Platzierungsinstitut (häufig eine Bank oder ein Broker) die Vermarktung und Platzierung der Wertpapiere beim Anleger.

Issuer und Zahlungsverfahren

Im Zahlungsverkehr ist der Issuer einer Karte der Kartenherausgeber (z. B. Bank), während der Acquirer das entgegennehmende Institut beim Händler ist.

Rechtliche Entwicklung und aktuelle Herausforderungen

Die Rolle des Issuers unterliegt einem stetigen Wandel. Insbesondere Digitalisierung (Elektronische Wertpapiere, Tokenisierung), zunehmende Regulierung, Internationalisierung der Kapitalmärkte und die Anforderungen an nachhaltige Unternehmensführung (ESG-Reporting) beeinflussen Aufgaben und Pflichten des Issuers kontinuierlich.

Literaturhinweise und weiterführende Informationen

• Gesetz über den Wertpapierhandel (WpHG)
• Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
• Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung)
• Marktmissbrauchsverordnung (MAR)
• Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)
• Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG)
• Aktiengesetz (AktG)
• GmbH-Gesetz (GmbHG)

Zusammenfassung

Der Issuer ist eine zentrale Figur im Kapitalmarkt-, Bank- und Zahlungsverkehrsrecht. Seine wichtigsten Aufgaben umfassen die Ausgabe von Wertpapieren oder Zahlungsmitteln sowie die umfassende Erfüllung gesetzlicher Offenlegungs- und Berichtspflichten. Die Einhaltung regulatorischer Vorgaben dient dem Anlegerschutz, der Markttransparenz und der Verhinderung von Marktmissbrauch. Aufgrund fortlaufender rechtlicher und technologischer Entwicklungen steht die Rolle des Issuers im Mittelpunkt vielfältiger Anpassungsprozesse.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Pflichten treffen einen Issuer im Zusammenhang mit der Wertpapieremission?

Im Rahmen einer Wertpapieremission unterliegt der Issuer, also der Emittent der Wertpapiere, einer Vielzahl gesetzlicher und regulatorischer Pflichten, die je nach Jurisdiktion, Art der Wertpapiere und Marktsegment variieren können. In der Europäischen Union bilden insbesondere die Prospektverordnung (EU) 2017/1129 sowie das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) den Rechtsrahmen. Der Issuer ist verpflichtet, potenzielle Anleger vor dem Erwerb der Wertpapiere angemessen und vollständig zu informieren, was regelmäßig durch die Erstellung und Veröffentlichung eines Prospekts erfolgt, der alle wesentlichen Informationen über das Unternehmen, die angebotenen Wertpapiere und die damit verbundenen Risiken enthalten muss. Darüber hinaus müssen bei der Emission börsennotierter Wertpapiere fortlaufende Veröffentlichungspflichten (z.B. Ad-hoc-Publizität, Finanzberichte) eingehalten werden. Verstöße gegen diese Pflichten können zivilrechtliche Schadensersatzansprüche von Anlegern, aufsichtsrechtliche Sanktionen (wie Bußgelder durch die BaFin) und sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Welche Haftungsrisiken bestehen für einen Issuer bei fehlerhaften oder unvollständigen Informationen?

Ein Issuer haftet im Rahmen der zivilrechtlichen Prospekthaftung für fehlerhafte, unvollständige oder irreführende Angaben in den Emissionsdokumenten, insbesondere im Wertpapierprospekt. Das deutsche Wertpapierprospektgesetz (WpPG) und die EU-Prospektverordnung sehen vor, dass Anleger Schadensersatz verlangen können, wenn sie aufgrund falscher oder irreführender Informationen im Prospekt einen Vermögensschaden erleiden. Parallel dazu begründen auch kapitalmarktrechtliche Informationspflichten (etwa im Rahmen der Ad-hoc-Mitteilungen gemäß § 15 WpHG) Haftungsrisiken; die vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung dieser Pflichten kann nicht nur zivilrechtliche, sondern auch aufsichtsrechtliche und strafrechtliche Folgen für den Issuer und gegebenenfalls für die handelnden Organe haben.

Welche regulatorischen Genehmigungen und Verfahren sind durch einen Issuer einzuhalten?

Vor der öffentlichen Platzierung von Wertpapieren ist es für den Issuer regelmäßig erforderlich, den Wertpapierprospekt durch die zuständige Aufsichtsbehörde – in Deutschland die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) – billigen zu lassen. Der Billigungsvorgang umfasst die Prüfung des Prospekts auf Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz. In manchen Fällen sind zusätzliche Zustimmungen anderer Behörden (z. B. Börsenzulassungsstelle, wenn ein Listing an einer Börse beantragt wird) notwendig. EU-weit ermöglicht das sogenannte „Passporting“, dass nach Billigung durch eine nationale Behörde der Vertrieb auch grenzüberschreitend erfolgen kann. Die Nichteinhaltung der vorgeschriebenen Verfahren kann zur Unwirksamkeit der Emission, Delisting und empfindlichen Sanktionen führen.

Welche Pflichten zur laufenden Transparenz bestehen für einen Issuer nach erfolgter Emission?

Nach der Platzierung und Börsennotierung von Wertpapieren ist der Issuer zur fortlaufenden Erfüllung vielfältiger Transparenzpflichten verpflichtet. Hierzu zählen insbesondere die regelmäßige Veröffentlichung von Finanzberichten (Jahresabschluss, Halbjahresfinanzbericht nach §§ 114 ff. WpHG), die unverzügliche Veröffentlichung kursrelevanter Insiderinformationen im Rahmen der Ad-hoc-Publizität (§ 17 MAR und § 15 WpHG), Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 WpHG sowie ggf. Mitteilungen zu Directors‘ Dealings nach Art. 19 MAR. Die Nichterfüllung dieser Pflichten kann zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, Reputationsverlust und Schadensersatzansprüchen führen.

Wie ist der Schutz der Anleger durch regulatorische Vorgaben für den Issuer ausgestaltet?

Die regulatorischen Vorgaben sind maßgeblich darauf ausgerichtet, einen hohen Standard des Anlegerschutzes zu sichern. Der Issuer ist verpflichtet, alle wesentlichen Informationen vollständig, zutreffend und nicht irreführend darzustellen (§ 5 WpPG, Art. 6 und 7 der Prospektverordnung). Darüber hinaus müssen die Informationen in einer verständlichen Sprache aufbereitet und in einer Weise bereitgestellt werden, die dem durchschnittlichen Anleger eine informierte Investitionsentscheidung ermöglicht. Auch nach der Emission sorgen die laufenden Publizitäts- und Mitteilungspflichten für Transparenz und schützen so den Markt und die Anleger vor Missbrauch und Benachteiligung durch Insiderinformationen.

Welche Sanktionen drohen einem Issuer bei Verstößen gegen kapitalmarktrechtliche Pflichten?

Bei Verstößen gegen die genannten kapitalmarktrechtlichen Pflichten können dem Issuer verschiedene Sanktionen drohen. Aufsichtsbehörden (wie BaFin) können Bußgelder verhängen, Emissionen untersagen oder bereits ausgegebene Papiere vom Handel aussetzen oder widerrufen. Daneben kann auch die zivilrechtliche Haftung gegenüber geschädigten Anlegern oder Wettbewerbern (im Rahmen des UWG) einschlägig werden. Schwere oder vorsätzliche Verstöße (z. B. Marktmanipulation, Insiderhandel) ziehen zudem strafrechtliche Folgen nach sich, die von Geld- bis hin zu Freiheitsstrafen reichen können.

Unterliegen auch Auslandsemittenten den deutschen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen?

Ausländische Issuer unterliegen den deutschen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, sofern sie Wertpapiere im Inland öffentlich anbieten oder an einer deutschen Börse zum Handel zulassen. Die Vorschriften der Prospektverordnung und des WpHG gelten dann grundsätzlich gleichermaßen, wobei die Prospektbilligung auch von einer ausländischen Behörde eines EU-Mitgliedstaates erfolgen kann („Passporting“, Art. 25 ProspektVO). Darüber hinaus sind länderspezifische Besonderheiten und etwaige Anforderungen der jeweiligen Börse zu beachten. Die Einhaltung der deutschen Pflichten wird beim grenzüberschreitenden Angebot regelmäßig durch die Zusammenarbeit der Behörden kontrolliert.